现公布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第52号——北京证券交易所上市公司发行证券申请文件》，自2021年11月15日起施行。

中国证监会

2021年10月30日

附件1：公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第52号——北京证券交易所上市公司发行证券申请文件

附件2：关于北京证券交易所相关配套规范性文件的立法说明

附件1

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第52号——北京证券交易所上市公司发行证券申请文件

第一条　为了规范北京证券交易所（以下简称北交所）上市公司发行证券申请文件的报送行为，根据《证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（证监会令[2021]188号）、《优先股试点管理办法》（证监会令[2021]184号）、《可转换公司债券管理办法》（证监会令[2021]178号）规定，制定本准则。

第二条　北交所上市公司进行证券发行，应按本准则要求制作和报送申请文件。

需要报送电子文件的，电子文件应和预留原件一致。上市公司律师应对报送的电子文件与原件的一致性出具鉴证意见。报送的电子文件和原件具有同等的法律效力。

第三条　本准则规定的申请文件目录（见附件）是证券发行申请文件的最低要求。根据审核需要，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和北交所可以要求上市公司和相关证券服务机构补充文件。上市公司认为某些文件对其不适用的，应作出书面说明。

第四条　北交所上市公司发行证券募集说明书自最后签署之日起6个月内有效。

募集说明书引用的财务报告在其最近一期截止日后6个月内有效，特殊情况下上市公司可以申请适当延长，但最多不超过1个月。

第五条　申请文件一经受理，未经同意，不得增加、撤回或者更换。

第六条　对于申请文件的原始纸质文件，上市公司不能提供有关文件原件的，应由上市公司律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

第七条　申请文件所有需要签名处，应载明签名字样的印刷体，并由签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。

申请文件中需要由上市公司律师鉴证的文件，上市公司律师应在该文件首页注明“以下第XX页至第XX页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第XX页至第XX页侧面以公章加盖骑缝章。

第八条　上市公司应根据北交所对发行申请文件的审核问询以及中国证监会对申请文件的注册反馈问题，提供补充材料。保荐人和相关证券服务机构应对相关问题进行尽职调查并补充出具专业意见。

第九条　申请文件的扉页应标明上市公司信息披露事务负责人、保荐人及相关证券服务机构项目负责人的姓名、电话、传真及其他方便的联系方式。

第十条　未按本准则的要求制作和报送申请文件的，北交所按照有关规定不予受理。

第十一条　上市公司发行证券依法未聘请保荐人的，无需提供保荐人出具的保荐文件。

第十二条　本准则自2021年11月15日起施行。

附件：1.北交所上市公司向不特定合格投资者公开发行股票申请文件

2.北交所上市公司向特定对象发行股票申请文件

3.北交所上市公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件

4.北交所上市公司向特定对象发行优先股申请文件

附件1

北交所上市公司向不特定合格投资者公开发行股票申请文件目录

一、发行文件

1-1　上市公司向不特定合格投资者公开发行股票募集说明书

二、上市公司关于本次发行的申请与授权文件

2-1　上市公司关于本次向不特定合格投资者公开发行股票的申请报告

2-2　上市公司董事会有关本次向不特定合格投资者公开发行股票的决议

2-3　上市公司股东大会有关本次向不特定合格投资者公开发行股票的决议

2-4　上市公司监事会对募集说明书真实性、准确性、完整性的审核意见

三、保荐人关于本次发行的文件

3-1　发行保荐书

3-2　保荐工作报告

四、会计师关于本次发行的文件

4-1　最近3年的财务报告和审计报告及最近1期的财务报告

4-2　盈利预测报告及审核报告（如有）

4-3　会计师事务所关于上市公司的内部控制鉴证报告

4-4　会计师事务所关于前次募集资金使用情况的报告（如有）

4-5　经注册会计师核验的上市公司非经常性损益明细表

五、律师关于本次发行的文件

5-1　法律意见书

5-2　律师工作报告

5-3　上市公司律师关于上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见

5-4　关于申请电子文件与预留原件一致的鉴证意见

六、关于本次发行募集资金运用的文件

6-1　有关部门募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如有）

6-2　上市公司拟收购资产（包括权益）的有关财务报告、审计报告、资产评估报告（如有）

6-3　上市公司拟收购资产（包括权益）的合同或其草案（如有）

七、其他文件

7-1　上市公司信息披露豁免说明

7-2　上市公司关于本次发行是否涉及重大资产重组的说明

7-3　上市公司全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

7-4　上市公司、保荐人关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函

7-5　其他相关文件

附件2

北交所上市公司向特定对象发行股票申请文件目录

一、发行文件

1-1　上市公司向特定对象发行股票募集说明书

二、上市公司关于本次发行的申请与授权文件

2-1　上市公司关于本次向特定对象发行股票的申请报告

2-2　上市公司董事会有关本次向特定对象发行股票的决议

2-3　上市公司股东大会有关本次向特定对象发行股票的决议

2-4　上市公司监事会对募集说明书真实性、准确性、完整性的审核意见

三、保荐人关于本次发行的文件

3-1　发行保荐书

3-2　发行保荐工作报告

3-3　关于战略投资者适格性的专项意见（如有）

四、会计师关于本次发行的文件

4-1　最近2年的财务报告和审计报告及最近1期（如有）的财务报告

4-2　盈利预测报告及其审核报告（如有）

4-3　会计师事务所关于上市公司的内部控制鉴证报告

4-4　经注册会计师核验的上市公司非经常性损益明细表

4-5　上市公司董事会、会计师事务所及注册会计师关于最近一年保留意见审计报告的补充意见（如有）

五、律师关于本次发行的文件

5-1　法律意见书

5-2　律师工作报告

5-3　关于上市公司董事、监事、高级管理人员以及上市公司控股股东、实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见

5-4　关于申请电子文件与预留文件一致的鉴证意见

六、关于本次发行募集资金运用的文件

6-1　有关部门对募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如有）

6-2　本次向特定对象发行收购资产相关的最近1年及1期（如有）的财务报告及其审计报告、资产评估报告（如有）

6-3　上市公司拟收购资产或股权的合同或其草案（如有）

七、其他文件

7-1　国务院主管部门关于引入境外战略投资者的有关文件（如有）

7-2　上市公司信息披露豁免说明

7-3　上市公司关于本次发行是否涉及重大资产重组的说明

7-4　上市公司全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

7-5　上市公司、保荐人关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函

7-6　其他相关文件

附件3

北交所上市公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件目录

一、发行文件

1-1　上市公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书

二、上市公司关于向特定对象发行可转换公司债券的申请与授权文件

2-1　上市公司关于本次向特定对象发行可转换公司债券的申请报告

2-2　上市公司董事会有关本次向特定对象发行可转换公司债券的决议

2-3　上市公司股东大会有关本次向特定对象发行可转换公司债券的决议

2-4　上市公司监事会对向特定对象发行可转换公司债券募集说明书真实性、准确性、完整性的审核意见

三、保荐人关于本次发行的文件

3-1　发行保荐书

3-2　发行保荐工作报告

四、会计师关于本次发行的文件

4-1　最近2年的财务报告和审计报告及最近1期（如有）的财务报告

4-2　盈利预测报告及其审核报告（如有）

4-3　会计师事务所关于上市公司的内部控制鉴证报告

4-4　经注册会计师核验的上市公司非经常性损益明细表

4-5　上市公司董事会、会计师事务所及注册会计师关于最近一年保留意见审计报告的补充意见（如有）

五、律师关于本次发行的文件

5-1　法律意见书

5-2　律师工作报告

5-3　关于上市公司董事、监事、高级管理人员以及上市公司控股股东、实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见

5-4　关于申请电子文件与预留文件一致的鉴证意见

六、关于本次发行募集资金运用的文件

6-1　有关部门对募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如有）

6-2　本次拟收购资产相关的最近1年及1期（如有）的财务报告及其审计报告、资产评估报告（如有）

6-3　上市公司拟收购资产或股权的合同或其草案（如有）

七、其他文件

7-1　本次向特定对象发行可转换公司债券的资信评级报告（如有）

7-2　本次向特定对象发行可转换公司债券的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件（如有）

7-3　上市公司信息披露豁免说明

7-4　上市公司全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

7-5　上市公司、保荐人关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函

7-6　其他相关文件

附件4

北交所上市公司向特定对象发行优先股申请文件目录

一、发行文件

1-1　上市公司向特定对象发行优先股募集说明书

二、上市公司关于本次发行优先股的申请与授权文件

2-1　上市公司关于本次向特定对象发行优先股的申请报告

2-2　上市公司董事会有关本次向特定对象发行优先股的决议

2-3　上市公司股东大会有关本次向特定对象发行优先股的决议

2-4　上市公司监事会对募集说明书真实性、准确性、完整性的审核意见

三、保荐人关于本次发行的文件

3-1　发行保荐书

3-2　发行保荐工作报告

四、证券服务机构关于本次发行的文件

4-1　上市公司最近2年的财务报告及其审计报告及最近1期（如有）的财务报告

4-2　法律意见书

4-3　律师工作报告

4-4　会计师事务所关于上市公司最近一年末内部控制的审计报告或鉴证报告

4-5　上市公司董事会、会计师事务所关于报告期内非标准审计报告涉及事项对公司是否有重大不利影响或重大不利影响是否已经消除的说明（如有）

4-6　本次向特定对象发行优先股收购资产相关的最近1年及1期（如有）的财务报告及其审计报告、资产评估报告或资产估值报告（如有）

4-7　资信评级机构为本次向特定对象发行优先股出具的资信评级报告（如有）

4-8　本次向特定对象发行优先股的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件（如有）

附件2

关于北京证券交易所相关配套规范性文件的立法说明

为贯彻落实习近平总书记关于“深化新三板改革，设立北京证券交易所，打造服务创新型中小企业主阵地”的重要指示精神，在北京证券交易所（以下简称北交所）发行上市、股权融资、持续监管等制度框架基础上，立足于北交所服务创新型中小企业的市场定位，证监会配套起草了11件北交所上市公司信息披露内容与格式准则文件，规范公开发行并上市、上市公司证券发行、定期报告、收购重组等方面信息披露行为。现将有关事项说明如下：

一、起草原则

起草工作坚持市场化、法治化方向，尊重中小企业发展阶段和成长规律，平移精选层相关制度安排，充分借鉴沪深交易所上市公司成熟经验做法，着力打造一套契合中小企业特点的差异化制度体系。

一是遵循上市公司监管理念，强化监管依据。借鉴首发、再融资审核和沪深交易所上市公司日常信息披露监管的成熟做法，监管标准对接、内在逻辑趋同，明确发行上市、证券发行、定期报告和收购重组等活动中文件编报总体要求，压实市场各方责任，为提高北交所上市公司质量提供坚实的制度保障。

二是强化对中小企业的支持服务力度，体现市场特色。北交所部分平移了精选层现行特色制度安排，体现市场化精神。披露要求上，把握共性、突出重点，符合中小企业规模和发展阶段差异较大的内生特点；披露内容上，繁简适中，降低中小企业的披露成本；操作规程上，留出授权制定自律规则的空间，提高各项制度的针对性和适应性。

三是落实注册制改革要求，彰显改革方向。基于北交所试点注册制的改革要求，编制证券发行文件强化以信息披露为中心，要求发行人充分披露与投资者决策相关的信息，注重提高披露信息的针对性、有效性和可读性，压实中介机构责任，并明确北交所审核和证监会注册衔接安排，发挥监管合力，助力市场生态优化。

二、主要内容

（一）关于招股说明书及申请文件

招股说明书及申请文件总体平移了精选层公开发行说明书相关规定，提出公开发行股票并在北交所上市相关信息披露的总体要求，明确招股说明书披露内容和章节设置要求，列明申请文件目录。主要内容包括：一是坚持以信息披露为中心，以投资者需求为导向，要求发行人重点披露业务与技术、公司治理、财务会计信息和募集资金运用等方面的信息，信息披露需真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂。二是立足“层层递进”市场结构，强化北交所与新三板创新层、基础层有机联系，对曾在挂牌期间合规披露的信息（如历史沿革信息），在招股说明书中适度精简，降低发行人信息披露成本。三是贯彻注册制改革要求，推动各方归位尽责，压实发行人信息披露第一责任，明确控股股东、实际控制人连带责任，强化保荐人、证券服务机构等核查把关责任。

（二）关于证券发行募集说明书及申请文件

证券发行募集说明书准则文件及申请文件按不同的发行方式和融资品种，分别规范公开发行和定向发行普通股、定向发行可转债和定向发行优先股的募集说明书信息披露内容和申请文件编报要求。主要内容包括：一是依照北交所“小额、快速、灵活、多元”的再融资制度设计理念，针对不同发行方式、融资品种合理设定信息披露的要点和重点，兼顾中小企业披露成本和投资者决策需求，畅顺融资渠道。二是在总结精选层实践经验基础上，对照沪深交易所上市公司持续融资的监管规定，细化关联交易、定价合理性等事项核查披露要求，强化中小股东权益保护。三是精简申请文件，将募集资金可行性分析报告等申请文件转化为募集说明书中的信息披露要求，引导上市公司向投资者作公开披露。

（三）关于定期报告

定期报告准则分别规范北交所上市公司年报和半年报的编制和披露要求，并授权北交所制定定期报告摘要披露内容。北交所定期报告格式准则总体平移精选层公司披露规则，较沪深交易所保留了一些特色化安排。主要内容包括：一是缩减专项报告编报要求，考虑到内部控制、退市风险相关内容已在年报对应章节充分体现，不强制要求编制内控评价报告、内控审计报告和退市专项报告。二是整合内容压缩篇幅，将违规担保、重大担保等披露内容合并、精简，在重大事件章节集中披露，更便于投资者阅读理解。三是细化与投资决策密切相关的重要内容，对于研发情况、未盈利原因分析及改善策略等披露要求，进行了更为详细的规定。

（四）关于收购重组

收购重组文件主要规范北交所上市公司收购和重大资产重组活动相关信息披露行为，分别明确收购中权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书、董事会报告书和进行重大资产重组中重组报告书和重组预案等文件的编报和披露要求。主要内容包括：一是保留平移精选层的规则体例和原则性要求，沿用原有挂牌公司收购重组格式准则的章节结构，将沪深交易所上市公司现行权益变动报告书等四项准则整合为一，对不同报告书的披露要求分别进行专章规定，文件相对简明、清晰。二是充分借鉴沪深交易所上市公司成熟规则，内容上参照沪深交易所上市公司相关格式准则的要求作出统一规定，收购重组中披露文件类型、名称、主要内容、披露时间保持一致，便于市场主体理解操作。三是充分考虑了中小企业的特点并进行差异化规定，如将收购准则中重大交易披露标准与日常监管中重大关联交易的标准取齐一致，更加符合企业实际情况，也保持北交所规则间有序衔接。

三、其他相关文件的说明

此外需说明的是，为充分发挥北交所对创新层、基础层的示范引领和“反哺”功能，继续完善创新层、基础层规范培育中小企业的功能，丰富市场融资工具，此次在新三板同步落地推出定向发行可转债融资品种，配套制定两件内容与格式准则文件，规范定向发行可转债说明书、发行情况报告书的信息披露内容和申报文件编报要求。主要内容包括：一是尊重投融资双方意思自治，除票面金额、债券期限等少部分债券条款统一规定外，票面利率、转股价格、赎回回售等事项由公司根据自身情况及投资者商谈情况自主协商决定。二是强化对投资者决策有用信息和重要信息的披露，要求发行人列明报告期主要财务数据和偿债能力指标并逐年比较，并有针对性地披露本次定向发行可转债对公司的影响。三是落实对投资者合法权益的保护，要求披露保护债券持有人权利的具体安排，明确如改变募资用途应赋予持有人回售权利，强调各方对本次发行相关义务和责任作出明确承诺。

四、社会公众意见建议采纳情况

公开征求意见期间，共收到意见建议76条，证监会逐条进行了认真研究与讨论，吸收采纳了绝大多数意见，如在招股说明书准则中增加投资者保护专门条款、增加板块投资风险提示、按重要性原则披露发行人关联方等。此外，还有部分意见涉及规则衔接问题，已在北交所自律规则层面予以明确。