一、业务概述

（一）结构化主体的由来和概念

结构化主体这一概念的提出，有其特定的历史背景。为了应对金融工具创新 给财务报表带来的影响，减少财务舞弊，2011 年国际会计准则理事会（IASB） 实施了一系列措施，其中包括 2011 年 5 月发布的《国际财务报告准则第 10 号——合并财务报表》（IFRS 10），在该准则中提出了控制的定义，并明确以控制为 标准确定合并范围。为了与国际会计准则保持趋同，财政部在 2014 年 2 月发布 了《企业会计准则第33号——合并财务报表》（财会[2014]10 号）（简称“合并 报表准则”），借鉴了国际财务报告准则的最新要求——企业合并范围应当以控制 为基础进行确定，同时明确了控制的定义，并规定投资方应当在综合考虑所有相 关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。2014 年 3 月，财政部发 布《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》（财会[2014]16 号）（简称“41 号准则”），正式明确了结构化主体的概念：是指在确定其控制方时没 有将表决权或类似权利作为决定因素而设计的主体。结构化主体通常具有下列特 征中的多项或全部：（1）经营活动受到限定。（2）设立目标受到限定。（3）不存 在其他次级财务支持，其所拥有的权益不足以对所从事的活动进行融资。（4）以多项基于合同相关联的工具向投资者融资，导致信用风险或其他风险集中。

国内实务中常见的结构化主体包括商业银行发行的理财产品及其他结构化产品，基金公司发行的基金产品，信托公司发起成立的信托计划，证券公司设立 的资产管理计划，以及并购基金，产业基金、公开募集基础设施证券投资基金（基 础设施公募 REITs）及有限合伙企业等。如果一家公司投资或管理的这些理财产 品、资管产品、基金产品、信托产品和债权计划等满足合并报表准则规定的控制 定义，就应当按合并报表准则要求纳入合并范围。

商业银行及证券公司作为最大的机构投资者之一，不仅广泛投资于基金、信 托计划、资产管理计划、债权计划等，还大量发起设立并作为管理人管理理财产品和资产管理计划等。《企业会计准则解释第8号》（财会[2015]23号）（以下简称“解释 8 号”）对商业银行如何运用现行的相关会计准则更加恰当地核算其发行的理财产品给予进一步的解释与指引。因此本文主要以理财产品为例说明如何 考虑结构化主体的合并问题。

（二）理财产品

银行理财产品是商业银行自己设计并发行，将募集到的资金根据产品合同约 定投入相关金融市场及购买相关金融产品，获取投资收益后，根据合同约定分配 给投资人的一类理财产品。近些年来，商业银行理财业务规模稳步增长，参与主 体不断扩大，理财规模在各类资产管理业务中位居首位。

二、会计处理基本原理

近年来，银监会陆续出台了一系列监管规定，主要包括《商业银行理财产品 销售管理办法》（银监会令[2011]第5号）、《中国银监会关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监发[2013]8号）、《关于2014年银行理财业务监管工作的指导意见》（银监办发[2014]39号）、《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》和 2018 年《关于规范金融机构资产管理业务的指导意 见》（银发[2018]106号）等。这些监管规定的出台旨在推动银行理财业务的良性发展——回归资产管理本质，具体包括完善理财业务组织管理体系，产品独立性，成本可算、风险可控、逐步打破刚性兑付，强化信息披露等要求。

解释8号便是在此背景下出台的，其旨在对商业银行如何运用现行的相关会 计准则更加恰当地核算其发行的理财产品给予进一步的解释与指引。

解释8号的适用范围为商业银行及其子公司按照银监会相关规定发行的理财产品。商业银行的子公司可能包括商业银行纳入合并范围的信托公司、基金管 理公司等实体。我们理解，该解释为现行相关会计准则如何在商业银行合并其发 行的理财产品中实务运用合并报表准则给予进一步的解释与指引，因此，解释第8号中的相关指引也可应用于类似的交易和事项。针对商业银行判断是否控制其 发行的理财产品所运用的相关指引及需考虑的实务要点同样适用于金融机构采 用合并报表准则分析是否控制其发行的其他产品，例如，商业银行发行的其他结 构化产品，基金公司发行的基金产品，信托公司发起成立的信托计划，证券公司 设立的资产管理计划，以及并购基金，产业基金、公开募集基础设施证券投资基金（基础设施公募 REITs）及有限合伙企业等。

解释8号要求，商业银行应当按照合并报表准则的相关规定，判断是否控制 其发行的理财产品。如果商业银行控制该理财产品，应当按照合并报表准则的规 定将该理财产品纳入合并范围。商业银行在判断是否控制其发行的理财产品时， 应当综合考虑其本身直接享有以及通过所有子公司（包括控制的结构化主体）间接享有权利而拥有的权力、可变回报及其联系。例如，除商业银行本身外，其控制的证券公司、信托公司、基金管理公司等子公司所享有的权利也应一并考虑。

按照合并报表准则，控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制有三个核心要素：权力、可变回报、权力与回报之间的联系，需同时满足这三个核心要素，才能达到控制。

图 5-1 控制三要素的判断

商业银行在判断是否控制发行的理财产品时，需综合考虑与所发行的理财产品有关的所有事实和情况，分析商业银行享有的权利是否使其目前有能力主导理财产品的相关活动、商业银行通过参与相关活动而享有的可变回报、商业银行是否有能力运用对理财产品的权力影响其回报金额以及商业银行与其他方的关系等相关事实和情况，并在上述事实和情况的变化导致控制定义的相关要素发生变 化时进行重新评估。

三、实务应用解析

（一）权力分析要点

商业银行在根据合并报表准则考虑是否拥有对理财产品的权力时，需充分关 注自身和其他投资方所享有的实质性权利。商业银行需考虑理财产品的设立目的 和设计安排、识别理财产品的哪些活动是相关活动、商业银行主导相关活动的自 主权及其限制、理财产品的风险及其预定承担方、其他投资者对商业银行（理财 产品管理人）投资决策的参与或影响程度和更改理财产品协议的权力以及赎回权 和清算机制等因素，以判断商业银行享有的权利是否使其目前有能力主导理财产 品的相关活动。

理财产品、资管计划或类似基金的相关活动通常指资产选择决策，包括资产 的购买、持有、管理和处置。我们认为，在一般情况下，对于商业银行按照现行 法律法规和监管规定发行的理财产品，理财产品发行前，商业银行需设定好理财 产品的资金投向、投资策略、收益分配原则、申购赎回安排等；理财产品发行后， 商业银行在设定的范围内对理财产品的运作拥有完全的自主决策权，包括自主决 定具体的投资对象，处理理财产品相关事务等。因此，通常情况下商业银行对其 公开发行的理财产品拥有权力。然而，上述情形可能并非适用所有的理财产品， 例如某些银行理财产品，属于根据投资者的需求一对一定向设立，其投资者的参 与程度会远高于一般的理财产品，投资者可能更多地参与具体的投资决策，或对 管理人的决策有一票否决权等，这将显著地限制管理人的决策权。

案例 5-1：管理人权限

案例背景：

某证券公司接受委托发行了一项稳定收益集合资产管理计划，并作为管理人， 关于权力分析的相关条款如下：

表 5-1 资产管理计划中关于权力分析的相关条款

问题：A 公司是否对该资管计划拥有权力？

案例分析：

对权力的评估：对于证券公司按照现行法律法规和监管规定发行的理财产品， 资管计划发行前，证券公司需设定好资管计划的资金投向、投资策略、收益分配 原则、申购赎回安排等；资管计划发行后，证券公司在设定的范围内对资管计划 的运作拥有完全的自主决策权，包括自主决定具体的投资对象，处理资管计划相关事务等。投资者或委托人并未参与具体的投资决策，或对管理人的决策有一票否决权等，因此，在上述情况下证券公司对该资管产品拥有权力。

（二）可变回报分析要点

商业银行通过参与理财产品的相关活动而享有可变回报。相关可变回报可以 是正的，也可以是负的，或者两者兼有。商业银行由于为理财产品提供管理、托管、销售等服务、直接投资于理财产品、与理财产品进行其他交易或者持有理财产品其他利益等，而拥有从理财产品取得可变回报的权利或面临可变回报的风险。

解释8号规定，可变回报通常包括商业银行因向理财产品提供管理服务等获得的决策者薪酬和其他利益：

决策者薪酬，包括但不限于：

（1）各种形式的理财产品管理费，含各种形式的固定管理费和业绩报酬等；

（2）以销售费、托管费以及其他各种服务收费的名义收取的实质上为决策者薪酬的收费。

我们认为在实务中，评估构成可变回报的决策者薪酬时可能会涉及到的一些注意要点包括：

（1）固定管理费是否属于可变回报商业银行通常按其管理的理财产品规模的一定比例向理财产品收取管理费，

有些情形下收取的为固定金额的管理费。虽然收取管理费的比例或金额固定，但其仍然属于可变回报的组成部分。变动金额将取决于理财产品的规模，或者理财 产品是否能够产生足够的收益用于支付该固定费用。

（2）直接及间接享有的可变回报商业银行评估可变回报时，除了考虑其本身直接享有的可变回报外，还应考虑通过所有子公司（包括控制的结构化主体）间接享有的可变回报。例如，商业银行通过其控制的信托公司设立信托计划，该信托公司作为受托人收取管理费用， 同时商业银行作为托管银行收取托管费。那么，商业银行在评估可变回报时，其本身收取的托管费以及信托公司收取的管理费均为可变回报的组成部分。

其他利益，包括但不限于：

（1）商业银行（包括其子公司）在理财产品中各种形式的直接投资收益（如股息、利息、在理财产品中的投资的价值变动）；

（2）提供信用增级或支持等而获得的补偿或报酬；

（3）因提供信用增级或支持等而可能发生或承担的损失；

（4）与理财产品进行其他交易或者持有理财产品其他利益而取得的可变回报，以及销售费、托管费和其他各种名目的服务收费等。

其中，提供的信用增级包括担保（例如保证理财产品投资者的本金或收益、 为理财产品的债务提供保证等）、信贷承诺等；提供的支持包括财务或其他支持， 例如流动性支持、回购承诺、向理财产品提供融资、购买理财产品持有的资产、与理财产品进行衍生交易等。

评估可变回报，除考虑管理者薪酬外，还需考虑各类不同形式的其他利益。

（1）商业银行与理财产品间交易 在理财产品存续期间，商业银行可能与理财产品之间发生多种交易，包括收取管理费，获得业绩回报，提供信用增级或支持、将商业银行自有金融资产出售 给理财产品等等。无论交易形式如何，商业银行将从相关交易中取得的收益或承 担的损失均属于可变回报的范畴。同时，若理财产品相关交易对手为商业银行或 其所控制的主体（包括其所有子公司，拥有控制的该商业银行发行的其他理财产 品或结构化主体），该等交易产生的可变回报均构成了商业银行从该理财产品享 有的可变回报的一部分。

（2）商业银行将自有金融资产出售给理财产品当商业银行将自有金融资产出售给理财产品时，商业银行需充分考虑该交易对其享有的理财产品可变回报，以及是否能终止确认金融资产的影响。例如，信贷资产证券化中，商业银行将信贷资产转让给其设立的一家特殊目的主体，而后 特殊目的主体将这些信贷资产汇集成资产池，再以该资产池所产生的现金流为支 撑对外发行资产支持证券融资，最后用资产池产生的现金流来清偿所发行的资产 支持证券。那么，商业银行需先判断是否合并特殊目的主体。考虑商业银行的可变回报时，不仅应包括商业银行直接持有的资产支持证券的影响，还应包括所有 商业银行控制或有决策权的主体（如子公司、理财产品或其他结构化主体）所持 有的资产支持证券的影响。如，商业银行认购了 5%所有优先级及次级的资产支持证券份额，商业银行下属子公司认购了 15%优先级资产支持证券份额，商业银 行发行的理财产品认购了 50%次级资产支持证券份额。在评估可变回报时应考 虑上述所有主体所持的资产支持证券可能的影响。在根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）的规定评估金融资产所有权上的风险 和报酬的转移程度时，也应同口径考虑商业银行自身及其控制或有决策权的主体所持有的资产支持证券部分的影响。特别需要关注的是，一般情况下次级资产支 持证券吸收了资产池大部分风险，因此，若商业银行自身及其控制或有决策权的主体持有了大部分的次级资产支持证券，很可能会导致商业银行承担了与资产池相关的大部分风险，进而商业银行转让的资产未能符合金融资产终止确认的相关条件。而从另一方，商业银行判断是否控制其发行的理财产品时，如果理财产品持有上述资产支持证券的份额（特别是次级份额），也需要将该影响考虑在内。

在很多情况下，这一安排可能会导致商业银行得出控制该理财产品的结论。

案例 5-2：可变回报

案例背景：

某证券公司接受委托发行了一项稳定收益集合资产管理计划，，并作为管理人，关于可变回报的相关条款如下：

表 5-2 资产管理计划中关于可变回报分析的相关条款

问题：A 公司如何评估对该资管计划拥有的可变回报？

案例分析：

对可变回报的评估：本案例中所列举的几种报酬是资管产品管理人享有的报酬的最常见形式，均属于控制三要素中的可变回报，具体包括以自有资金直接投资资管计划份额所享有的可变回报、固定比例的管理费及托管费和超额报酬所形 成的业绩报酬，不论上述金额是固定的还是非固定的，均属于准则所述的可变回报。如果资管计划在进行投资时，管理人将自有金融资产出售给资管产品，那么该交易产生的可变回报亦构成了证券公司从该资管计划所享有的可变回报的一部分。

2. 分析相关的法律法规、各项合同安排的实质并充分考虑其他可能影响可变回报的情形

解释8号要求，商业银行在分析享有的可变回报时，不仅应当分析与理财产品相关的法律法规及各项合同安排的实质，还应当分析理财产品成本与收益是否 清晰明确，交易定价（含收费）是否符合市场或行业惯例，以及是否存在其他可能导致商业银行最终承担理财产品损失的情况等。

不论回报的法律形式如何，均需要关注其安排的实质。可变回报的安排一定程度上体现了相关主体享有报酬或承担风险的程度，对判断是否控制相关主体有极为重要的影响。以下将在“（四）权力与可变回报的联系”部分进一步讨论。

此外，解释8号对于如何对信用增级及其他支持的事实或情况进行慎重考虑给出了具体要求，请见“（五）对信用增级或其他支持的具体考虑”部分。

（三）权力与可变回报的联系

若通过前两个要素分析，商业银行被认定为理财产品的决策者，商业银行在判断其是否有能力运用对理财产品的权力影响其回报金额时，需按照合并报表准则相关规定确定其行使决策权的身份是“主要责任人”还是“代理人”。

代理人仅代表主要责任人行使决策权，不控制被投资方。投资方将被投资方相关活动的决策权委托给代理人的，应当将该决策权视为自身直接持有。在确定决策者是否为代理人时，应当综合考虑该决策者与被投资方以及其他投资方之间 的关系。若存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的，该决策者为代理人。其他情形下，应当综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性权利、决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他利益而承担可变回报的风险等相关因素进行判断。

图 5-2 主要责任人 VS 代理人决策树

若商业银行是主要责任人，其行使权力管理理财产品主要是为自己获取可变回报，则其控制该理财产品；反之，若商业银行是代理人，其行使权力管理理财产品主要是为其他投资人获得可变回报，其不控制该理财产品。

IFRS 10 指南相较于我国的合并报表准则应用指南提供了更多的示例，以帮助编报人理解和运用上述决策树中的要点。在实务中，应该分析所有的相关事实和情况，因为任何一个因素的变动都可能导致不同的结论。下表总结了 IFRS 10 中的示例。每一因素都在后文中逐一进行了分析：

1. 判断商业银行是“主要责任人”或“代理人”

按照合并报表准则，若存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免商业银行作为理财产品的管理人，表明商业银行只是该理财产品的代理人。此外，应综 合考虑合并报表准则规定的以下四项因素进行判断：

（1）因素一：对理财产品的决策权范围在评估决策权范围时，应考虑相关协议或法规允许商业银行决策的活动，以及商业银行对这些活动进行决策时的自主程度。与该评估相关的因素包括但不限于：

①理财产品的设立目的与产品架构；

②理财产品面临的风险及转移给其他投资方的风险；

③商业银行在设计理财产品过程中的参与程度。例如，如果商业银行参与理财产品设计的程度较深（包括确定决策权范围），则可能表明商业银行有机会，也有动机获得使其有能力主导相关活动的权利，但这一情况本身并不足以认定商业银行必然能够主导相关活动。

允许商业银行主导理财产品相关活动的决策权范围越广，越能表明商业银行拥有权力，但并不意味着该商业银行一定是主要责任人。下表中总结了 IFRS 10 中的示例对于决策范围的分析。

表 5-4 IFRS 10 示例决策权分析汇总

（2）因素二：其他方享有的实质性权利其他方持有的实质性权利可能影响商业银行主导理财产品相关活动的能力。

需要注意的是，除上文提到的实质罢免权外，在分析其他方持有的实质性权利时，需关注这些权利是否是现实的并实际可以得到执行。

罢免权和其他权利可能是判断管理人是作为主要责任人还是代理人开展活动的一项关键指标。这些权利允许投资者保留制定决策的权力，即使有关权力已 经被授权给了管理人。这些权力能够表明管理人是作为代理人代表其他人而行使权力并开展活动。但是，仅当这些权利是实质性的时候才成立。通常情况下单方罢免权被视为管理人是代理人的结论性证据。

董事会常常只拥有保护性权利。或者董事会可能拥有重要的权力，但是却无法在结构化主体中代表投资者行使权利（例如，共同基金中由于投资者数量的问 题以及缺乏投资者见面的机制）。因此，表面看上去重要的权力可能并不是实质性的。通过董事会行使的，为限制管理人权力的权利需要是实质性的权利。

下表中汇总了 IFRS 10 示例中关于其他方享有实质性权利的分析

表 5-5 IFRS 10 示例关于其他方享有实质性权利的分析汇总

（3）因素三：因提供管理服务而获得的薪酬水平

相对于理财产品的回报，商业银行从理财产品获得的薪酬的比重（量级）和可变动性越大，商业银行越有可能不是代理人。 商业银行应当考虑其从理财产品获得的薪酬是否同时满足以下两项条件：一是商业银行的薪酬与其所提供的服务相称；二是薪酬协议仅包括在公平交易基础 上有关类似服务和技能水平商定的安排中常见的条款、条件或金额。如果同时满 足上述两个条件的，商业银行很可能是代理人。但是，并不能仅基于满足了这两项因素而判断商业银行是代理人。

下表中汇总了 IFRS 10 示例中关于薪酬水平的分析：

表 5-6 IFRS 10 示例关于薪酬水平的分析汇总

（4）因素四：因持有理财产品的其他利益而承担可变回报的风险在进行上述评估时，若商业银行持有理财产品的其他利益（例如解释8号所提到的直接投资收益、提供信用增级或支持等而获得的补偿或报酬、因提供信用增级或支持等而可能发生或承担的损失、与理财产品进行其他交易或者持有理财 产品其他利益而取得的可变回报等），需要考虑其由于此类利益所承担的可变回报风险。

具体评估时，商业银行应考虑：

①商业银行的可变回报（考虑决策者薪酬和其他利益的合计）占理财产品总 可变回报的比重（即可变回报的量级）。量级越大，越表明商业银行是主要责任人。

②商业银行的可变回报的可变动性。可变动性越大，越表明商业银行是主要责任人。

③商业银行面临的可变回报风险是否与其他投资方不同，如果是，这些不同是否会影响其行为。例如，商业银行持有次级权益，或向理财产品提供其他形式 的信用增级，表明商业银行可能是主要责任人。

商业银行还需评估所承担的可变回报风险相对于理财产品回报总体变动的风险而言的程度。该评估主要应根据预期从被投资方的活动中得到的回报，但也应考虑商业银行通过持有其他利益而承担的理财产品可变回报的最大风险。

我们认为，很多情况下商业银行并无合同义务对理财产品的本金及收益予以保证，但实务中银行可能会基于声誉风险管理的需要，为理财产品提供了不同程 度的信用增级或支持，如流动性支持，刚性兑付等，以确保理财产品本金与预期收益的成功兑付。若商业银行为理财产品提供信用增级或支持，则需充分考虑由 此可能承担的理财产品可变回报的最大风险敞口。

总结上述判断商业银行是“主要责任人”或“代理人”的分析，前两个因素反映商业银行对理财产品的实质性权利以及该权利受到何种限制，后两个因素反映商 业银行从理财产品获得的、相对于理财产品相关活动所产生的总回报的量级和可变动性。因此，对商业银行为主要责任人还是代理人的分析，实质上是对商业银 行的实质性权利及其所受限制与可变回报量级和可变动性的综合权衡和判断。合并报表准则虽然设立了多个标准帮助评估是主要责任人还是代理人，但并未给出清晰的分界线，因此很多情况下需要进行重大判断。

2. 对可变回报量级和可变动性的考虑

分析商业银行是主要责任人还是代理人时，需综合考虑商业银行从理财产品获得的、相对于理财产品相关活动所产生的总回报的量级和可变动性。实务中如何评估可变回报的量级和可变动性，通常会涉及如下要点：

（1）如何界定被评估对象

原则上被评估对象应为单独主体，其资产和负债均独立并隔离于其他资产和负债。《中国银监会关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监发[2013]8号）中明确要求，商业银行应实现每个理财产品与所投资资产（标的物）的对应，做到每个产品单独管理、建账和核算。解释8号要求，商业银行发行的理财产品应当作为独立的会计主体，按照企业会计准则的相关规定进行会计处理。因此，原则上该类理财产品皆可作为独立的被评估对象。实务中，商业银行发行的理财产品数量众多，类型也有所不同。划分具体被评估对象时还需要基于商业银行对理财产品的内部管理机制和流程，结合不同理财产品的投资策略， 投资对象，商业银行的权利和收益分配机制等因素具体考虑。

（2）如何具体评估可变回报的量级和可变动性如前所述，商业银行通过参与理财产品的相关活动而获得的可变回报包括决策者薪酬与其他利益。于理财产品设立时，商业银行应根据对未来的预期评估可 获取的可变回报的量级和可变动性。然而，合并报表准则并未对如何计算可变回 报的量级和可变动性给出具体指引。

实务中，可参考其他会计准则在类似领域普遍采用的方式，例如：

①量级=商业银行获取的全部可变回报（包括决策者薪酬与其他利益）÷理财产品总回报

②可变动性，实务中通常可通过测算期望值波动程度或边际波动性来评估其可变动性。

期望值波动程度：考虑未来可能发生的各种情形，再赋予每种情形发生的概率，从而计算出预期收益加权平均值。可变动性表现为各种情形下的结果偏离期望值的程度，可通过标准差或者其他统计数据离散程度的方法来计算。当预期回 报的不同情形围绕期望值上下波动，其发生的概率的波动性又较大时，比较适合采用该方法。

边际波动性：以未来最有可能发生的情形下理财产品可取得的收益为基础， 分析若理财产品的收益每增加一块钱，商业银行可多获得的回报。当基于市场一般惯例，预期的回报水平比较容易达到时，比较适合采用该方法。

对于同一类型的理财产品应采用一致的方式，并一贯运用。同时，无论采用哪种方法，不应忽略商业银行所面临的理财产品可变回报可变动性的最大敞口。

以下，将通过一些示例进一步讨论如何综合考虑可变回报对判断控制的影响。 为了便于计算，对理财产品的条款进行了简化处理，同时假定该商业银行对其发 行的理财产品拥有广泛的决策权力且无其他方持有实质性罢免权。

案例 5-3：可变回报的评估对判断控制的影响（量级及可变动性均较小）

案例背景：

表 5-7 非保本浮动收益类理财产品信息

该商业银行没有合同义务向该理财产品提供信用增级或支持，也从未对具有类似特征的理财产品提供过信用增级或支持。

问题：应如何评估商业银行享有的可变回报？

案例分析：

对可变回报的评估：在产品存续期内，商业银行投资境内市场公开发行且评级在投资级以上的债券可获得的收益率为 5.2%。假定可变回报变动性较小，无需考虑。

表 5-8 可变回报计算表

注 1：基础资产收益扣除相关固定费用后，剩余收益率大于客户预期年化收益率，因此按预期年化收益率计算客户可取得回报。

注 2：商业银行取得管理费（浮动报酬）为理财产品总收益扣除固定的托管费、销售费以及客户的收益后的净额，即净剩余收益。

对判断控制的影响：商业银行对其发行的理财产品拥有广泛的决策权力且无其他方持有罢免权，但由于其可变回报的量级及可变动性均较小，表明该商业银行很可能为代理人，即商业银行不控制该理财产品。

案例 5-4：可变回报的评估对判断控制的影响（可变动性较小，但量级较大）

案例背景：

表 5-9 非保本浮动收益类理财产品信息

该商业银行没有合同义务向该理财产品提供信用增级或支持，也从未对具有类似特征的理财产品提供过信用增级或支持。

问题：应如何评估商业银行享有的可变回报？

案例分析：

对可变回报的评估：在产品存续期内，商业银行投资境内市场公开发行且评级在投资级以上的债券可获得的收益率为 5.2%。假定可变回报变动性较小，无需考虑。

表 5-10 可变回报计算表

注 1：基础资产收益扣除相关固定费用后，剩余收益率大于客户预期年化收益率，因此按预期年化收益率计算客户可取得回报。

注 2：商业银行取得的管理费（浮动报酬）为理财产品总收益扣除固定的托管费、销售费以及客户的收益后的净额，即净剩余收益。

对判断控制的影响：商业银行对其发行的理财产品拥有广泛的决策权力且 无其他方持有罢免权，同时其可变回报的量级较大，表明该商业银行很可能是主 要责任人，即商业银行控制该理财产品。

需要注意的是，上述示例假定可变回报可变动性较小，无需考虑，因此在评估时，较为关注量级的影响。但实务中，理财产品越来越多地体现出其收益的变动性，因此在评估时需同时关注可变动性的影响。

案例 5-5：可变回报的评估对判断控制的影响（可变动性较小，但量级较大）

案例背景：

表 5-11 非保本浮动收益类理财产品信息

该商业银行没有合同义务向该理财产品提供信用增级或支持，也从未对具有类似特征的理财产品提供过信用增级或支持。

问题：应如何评估商业银行享有的可变回报？

案例分析：

对可变回报的评估：在产品存续期内，商业银行无直接投资收益、提供信用增级或支持等而获得的补偿/报酬/损失、以及与理财产品的其他交易或者其他利益的可变回报和服务收费。

商业银行可获取的浮动报酬主要为剩余收益超出客户预期收益的部分。由于投资对象未来收益情况可能出现波动，需预测在不同情形下基础资产的收益情况， 以及各种情形可能发生的概率，以进一步测算商业银行可取得的可变回报的量级及变动性。

表 5-12 可变回报计算表

注 8：理财产品总收益扣减固定管理费后达到预期收益率，投资者可获得预期收益 450 万元(10 000Í4.5%)，商业银行取得的管理费为理财产品总收益扣除固定的托管费、销售费以及投资者回报后的净额，即净剩余收益 430 万元(895-15-450)。

注9：分别按各预期情景下理财产品及商业银行可能取得的回报，乘以各预期情景可能 发 生 的 概 率 ， 得 到 理 财 产 品 加 权 平 均 预 期 收 益 587 万 元 (380÷20%+445÷30%+660÷30%+895÷20%)，商业银行享有的加权平均预期可变回报 160 万 元(15÷20%+15÷30%+210÷30%+445÷20%)。

注 10：分别计算理财产品预期收益及商业银行享有的可变回报的标准差。

对判断控制的影响：商业银行对其发行的理财产品拥有广泛的决策权力且无其他方持有罢免权，同时其可变回报的变动性较大，表明该商业银行很可能是主要责任人，即商业银行控制该理财产品。

实务中，某些理财产品或其他结构化产品可能区分优先级、次级等不同份额。 尽管次级的比例可能不高，但持有次级的主体面临的可变回报风险将与其他投资方不同，在评估中需要特别关注该影响。

案例 5-6：可变回报的评估对判断控制的影响（量级较小，可变动性较大）

案例背景：

表 5-13 非保本浮动收益类理财产品信息

该金融机构没有合同义务向该产品提供信用增级或支持，也从未对具有类似特征的产品提供过信用增级或支持。

问题：应如何评估商业银行享有的可变回报？

案例分析：

对可变回报的评估： 在产品存续期内，金融机构无提供信用增级或支持等而获得的补偿/报酬/损失、以及与产品的其他交易或者其他利益的可变回报和服务收费。 金融机构可获取的浮动报酬为其持有次级份额产生收益或损失。由于投资对象未来收益情况可能出现波动，需预测在不同情形下基础资产的收益情况，以及各种情形可能发生的概率，以进一步测算金融机构可取得的可变回报的量级及变动性。

表 5-14 可变回报计算表

对判断控制的影响：金融机构对其发行的产品拥有广泛的决策权力且无其他方持有罢免权，虽然金融机构可变回报的量级较小，但其变动性较大，表明该金融机构很可能是主要责任人，即该金融机构控制该产品。

上述示例中的判断过程和结论仅适用于本例中限定的事实和情况，当相关情况有所不同时，应综合考虑相关事实和情况，加以权衡和判断。

解释8号要求，商业银行应当慎重考虑其是否在没有合同义务的情况下，对过去发行的具有类似特征的理财产品提供过信用增级或支持的事实或情况，至少包括以下几个方面：

（1）提供该信用增级或支持的触发事件及其原因，以及预期未来发生类似事件的可能性和频率。

（2）商业银行提供该信用增级或支持的原因，以及做出这一决定的内部控制和管理流程；预期未来出现类似触发事件时，是否仍将提供信用增级和支持（此评估应当基于商业银行对于此类事件的应对机制以及内部控制和管理流程，且应当考虑历史经验）。

（3）因提供信用增级或支持而从理财产品获取的对价，包括但不限于该对价是否公允，收取该对价是否存在不确定性以及不确定性的程度。

（4）因提供信用增级或支持而面临损失的风险程度。

2. 按一致的原则持续对信用增级或支持进行评估

解释8号要求，如果商业银行按照合并报表准则判断对所发行的理财产品不构成控制，但在该理财产品的存续期内，商业银行向该理财产品提供了合同义务 以外的信用增级或支持，商业银行应当至少考虑上述各项事实和情况，重新评估 是否对该理财产品形成控制。经重新评估后认定对理财产品具有控制的，商业银行应当将该理财产品纳入合并范围。同时，对于发行的具有类似特征（如具有类似合同条款、基础资产构成、投资者构成、商业银行参与理财产品而享有可变回报的构成等）的理财产品，商业银行也应当按照一致性原则予以重新评估。

案例 5-7：提供流动性支持对判断控制的影响

沿用【案例 5-3】，若其他条件不变，但投资人可于交易日按本金加实际收益赎回其投资的理财产品份额。于理财产品交易日，由商业银行计算并公布理财产 品上一交易日的实际收益率。该商业银行没有合同义务向该理财产品提供信用增级或支持。但在理财产品存续期间的某个交易日，投资人要求赎回的份额较大，而理财产品无足够的资金兑付。商业银行为维护客户关系与银行声誉，为理财产品提供了流动性支持。

虽然通过案例三的测算，商业银行在该理财产品享有的可变回报的量级及变动性均较小，于理财产品设立之初，可能判断对其无控制。但若出现了上述提供流动性支持的情形，商业银行实际承担了理财产品的流动性风险，根据解释8号的相关指引，商业银行很可能为主要责任人，而控制该理财产品。与此同时，商业银行还需要重新评估是否控制具有类似特征的其他理财产品。