对赌协议，也被称为“估值调整机制”（Valuation Adjustment Mechanism，VAM)， 一般是指交易双方基于未来不确定事项，对交易价格进行相应调整的一类协议安 排。对赌协议常见于企业并购、引入风险投资等交易，根据不同的交易主体及对 赌安排，所涉及的会计处理及相关准则各有不同。

企业合并中业绩补偿、业绩对赌等属于或有对价，以下将此类业绩补偿、业绩对赌统称为或有对价。或有对价，通常指如果特定未来事项发生或满足特定条件，作为换取对被收购方的控制交易的一部分，收购方向被收购方原所有者转移 额外资产或权益的义务。

一、业绩补偿相关法律法规规定

（一）业绩补偿基本规定

上市公司重大资产重组中业绩补偿规定，最早来源于证监会于2016年9月8日颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）（中国证券监督管理委员会令第127号）（以下简称《重组管理办法》）。《重组管理办法》第三十五条第一款规定，上市公司发生重大资产重组时，“采取收益现值法、假设开发法 等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依 据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相 关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项 审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情 况签订明确可行的补偿协议。”此外，对于上市公司向控股股东、实际控制人或 者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更等不属于 该条款范围内的重大资产重组，不强制要求签订业绩补偿协议，但上市公司与交 易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿相关安排。该规定旨在 保护发生重大资产重组的上市公司利益，由交易对手方就基于未来收益预期的重 组定价给予保证，在实际盈利数未达预测数时给予补偿。

在 2019 年 10 月 18 日颁布的“关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定”（中国证券监督管理委员会令第 159 号）中，证监会在《重组管理办法》第五十九条增加了一款有关违反业绩补偿协议的规定，“交易对方超期未履行或 者违反业绩补偿协议、承诺的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、 出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施，将相关情况记入诚信档案。”

（二）业绩补偿具体实施细则

对于上市公司重大资产重组中业绩补偿的具体实施方式，证监会上市部于 2015 年 9 月 18 日发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇 编》（以下简称《问答汇编》）进行了详细解答。《问答汇编》问题八规定，交易 对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股 份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩 补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。《问答汇编》强 调，业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。业绩补偿期限一般为重组 实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩 补偿期限。

1. 补偿股份及金额的具体计算方法

《问答汇编》对补偿股份数量的计算方法进行了详细规定，具体如下： 以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。

此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：

期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数， 则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：

期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

其中，前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。

前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师应 当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

拟购买资产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。

拟购买资产为房地产公司或房地产类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。

除上述《问答汇编》中有关采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法，以及现金流量法估值结果为基础定价的补偿金额计算方法外，证 监会在 2016 年 1 月发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》中补充， 在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几 项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者 其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。

2. 重组业绩补偿承诺的变更

关于重大资产重组业绩补偿承诺的变更，证监会在 2016 年 6 月发布的《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》中强调，上市公司重大资产重组中， 重组方的业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺 是重组方案的重要组成部分，因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。 重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。

鉴于 2020 年全球新冠疫情的影响，企业经营业绩受疫情影响产生较大波动，证监会于 2020 年 5 月通过“证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者”，对 2020 年仍处于业绩承诺期的相关业绩承诺变更给予了适当放宽。证监会在该文件中指出，对于尚处于业绩承诺期的已实施 并购重组项目，标的资产确实受疫情影响导致业绩收入、利润等难以完成的，上 市公司应及时披露标的资产业绩受疫情影响的具体情况，分阶段充分揭示标的资 产可能无法完成业绩目标的风险。在上市公司会同业绩承诺方对标的资产业绩受 疫情影响情况做出充分评估，经双方协商一致，严格履行股东大会等必要程序后， 原则上可延长标的资产业绩承诺期或适当调整承诺内容，调整事项应当在 2020 年业绩数据确定后进行。独立财务顾问、会计师等中介机构应当就调整事项的合理性发表明确意见。

3. 业绩承诺相关股份质押问题

关于重大资产业绩补偿承诺涉及股份质押问题，证监会在 2019 年 3 月发布 的《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》中强调，上市公司重大资产重组中，交易对方拟就业绩承诺作出股份补偿安排的，应当确保相关股份能够 切实用于履行补偿义务。如业绩承诺方拟在承诺期内质押重组中获得的、约定用 于承担业绩补偿义务的股份（以下简称对价股份），重组报告书（草案）应当载 明业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排，包括但不限于就以下事项作出承诺：

业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方 式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上 述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业 绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

上市公司发布股份质押公告时，应当明确披露拟质押股份是否负担业绩补偿 义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权 人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。

独立财务顾问应就前述事项开展专项核查，并在持续督导期间督促履行相关承诺和保障措施。

二、购买资产或有对价相关处理辨析

在现行准则下，对于购买各类资产涉及或有对价的交易，采用了不同的会计处理模式，具体处理模式如下图所示：

图 8-1 购买资产或有对价适用会计处理模式

1. 总体确认和计量原则

针对非同一控制下企业合并或有对价处理原则，在 2008 年以前的国际准则和美国准则下，购买方基于未来事件的结果产生的支付义务（或有对价），通常 在购买日是不确认的。只有当这些或有事项得以解决或者对价被支付或可支付时， 购买方才确认这些义务。例如，原《国际财务报告准则第3号——企业合并》（2004年修订）规定，当企业合并协议规定根据未来事项对合并成本进行调整时，当调整是很可能的，且能够可靠计量，则收购方应将该调整金额计入收购日 的合并成本。18一般而言，基于达到特定盈利水平而向出售方增发权益工具，或者支付额外的现金或其他资产，如果购买日不进行确认，直到或有事项发生或确 定后才确认该部分对价，将导致延迟确认额外的购买成本。

在 2008 年修订《国际财务报告准则第3号》过程中，IASB 和美国会计准则委员会（FASB）都认为，以前准则对企业合并中或有对价的处理是不可接受的，因为这忽视了在企业合并交易中购买方支付或有对价的承诺是导致产生义务的 事项。尽管购买方将支付的对价数量取决于未来事项，但如果特定的未来事项的 发生是无条件的，义务是不会改变的。同样地，如果满足特定状况，购买方也有 要求返回先前所支付对价的权利。在购买日没有确认这些权利和义务将不能如实 反映在购买日所交换对价的经济实质。因此，双方理事会都认为，与或有对价安排相关的权利和义务都应以其在购买日的公允价值确认和计量。

此外，双方理事会都认为，或有对价是购买方与出售方通过谈判确定的经济 对价的内在部分。购买方和出售方通常采用这种安排，就与未来结果不确定性相 关的特定经济风险达成一致。购买方和被购买方关于这些不确定性的分歧，通常 采用分担风险的方式进行协调，即有利的结果将导致向出售方支付额外的对价， 而不利的结果将导致不支付或少支付对价。21也就是说，企业合并中基于标的企 业未来业绩的或有对价，是双方正常博弈的结果，存在对赌成分，其在购买日是 具有价值的。因此，理论上而言，如果将在购买日将或有对价的公允价值估计为 零，其估值有效性是存在疑问的。

根据以上讨论意见，IASB 在 2008 年修订发布的《国际财务报告准则第 3 号》 中明确，非同一控制下企业合并中，购买方为换取被购买方而转移的对价，包括 所有产生于或有对价安排的资产或负债。购买方应将该或有对价在购买日的公允 价值作为为换取被购买方而转移的对价的一部分进行确认22。

在我国企业会计准则下，对于非同一控制下企业合并或有对价的处理原则， 基本与国际财务报告准则同步。在 2006 版企业会计准则中，仍然采用 2008 年以前国际准则的处理原则，即，在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。23在国际准则对该处理原则修 订后，财政部通过《企业会计准则讲解 2010》“第二十一章 企业合并”修订了企 业合并准则下的处理原则，即，购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。

2. 关于是否属于衍生工具的讨论

对于非同一控制下企业合并相关或有对价的会计处理，实务中曾有过多年讨论。各方主要争议在于，企业合并交易中，基于标的企业未来净利润的业绩补偿条款，是否满足衍生工具的定义，从而需要按金融工具准则还是或有事项准则对 此类或有对价进行会计处理。

根据金融工具准则规定，衍生工具，是指属于本准则范围，并同时具有下述三项特征的金融工具或其他合同：（1）其价值随特定利率、金融工具价格、商品 价格、外汇汇率、价格或利率指数、信用等级或信用指数或其他变量（有时称为 “基础变量”）的变动而变动，如果该变量是非金融变量，则该变量不应与合同的 任一方存在特定关系。（2）不要求初始净投资，或要求的初始净投资小于预期对 市场因素变化有类似反应的其他类型合同所要求的初始净投资；（3）在未来某一日期进行结算。

实务中，某些合同可能以发行方自身业绩为变量来确定结算价值，业绩变量 可能包括发行方自身的未来收入，未来息税折旧及摊销前利润（EBITDA）等。 常见的此类合同包括，按固定利率加上发行方未来收入的一定比例来确定利息的 借款合同，企业合并中基于标的企业未来业绩的补偿合同，基于未来销售或使用 的特许权使用合同等。对于此类业绩变量是否属于与合同任一方存在特定关系的 非金融变量，是否应将此类合同作为衍生工具，从而分别按照金融工具准则或其 他准则进行会计处理，实务中存在不同理解。事实上，国际会计准则理事会（IASB）、国际财务报告准则解释委员会（IFRIC）对该问题也曾讨论多年。

最早是在 2006 年 7 月 IFRIC 的会议中，有咨询者询问，以主体自身收入或自身息税折旧及摊销前利润（EBITDA）为指标的合同，是否属于或包含衍生工具。经过多次讨论，IFRIC 未得出明确结论，并于 2007 年 1 月将该问题向 IASB 报告。在 2007 年 2 月的会议中，IASB 强调，衍生工具定义所排除的范围，非金融变量不应与合同的任一方存在特定关系，是在《国际财务报告准则第4号——保险合同》发布时引入的。其原始意图是仅将属于《国际财务报告准则第4号》 范围的合同从衍生工具的定义中排除。IASB 认为，将与合同某一方存在特定关 系的非金融变量相关联的合同从衍生工具定义中排除是没有必要的。

2007 年 10 月，IASB 发布《对国际财务报告准则的改进》（征求意见稿）， 提议修订衍生工具的定义。即，将与合同某一方存在特定关系的非金融变量相关 联的合同，从衍生工具定义中删除。因此，与合同某一方存在特定关系的非金融 变量相关联的合同，属于《国际会计准则第39号》的范围，应分类为衍生工具。 但是，大部分该征求意见稿的反馈意见者不赞同对衍生工具定义的修订提议，近 半数反对将其纳入年度改进。很多反馈意见认为，如果删除该要求，将与合同一方存在特定关系的非金融变量为基础变量的合同也作为衍生工具，可能带来的问 题包括：

（1）扩大衍生工具的范围，对实务造成重大影响。例如，可能将某些基于资产未来收益等业绩的租赁合同、商品销售合同、资产购买合同等纳入金融工具 准则范围，从而导致现行实务处理的重大变动。

（2）此类合同的计量存在困难。根据金融工具准则要求，需要对衍生工具采用公允价值计量。但是，此类合同一般不存在活跃市场，大部分的公允价值很 难直接取得。并且，公允价值是以市场参与者的视角进行计量，而此类合同的变 量是某一主体所特有的，以公允价值计量发行方自身业务风险或自身未来利润趋势，其信息有用性存在疑问。

总之，对于以发行方业绩（如收入、EBITDA 等）为变量确定结算价值的合 同，现行准则并未明确其是否属于衍生工具，未明确应按金融工具准则处理，还 是应按收入准则、租赁准则、或有事项准则等其他准则进行会计处理。实务中， 不同主合同下的此类条款可能存在不同的会计处理。

3. 关于具体计量模式的讨论

鉴于通过讨论衍生工具定义的修订无法得出结论，IASB 转而讨论了非同一 控制下企业合并或有对价的具体计量模式。

2013 年之前的《国际财务报告准则第3号——企业合并》规定，购买方应 按照下列规定对不属于计量期间调整的或有对价公允价值的变动进行会计处理：

（1）被分类为权益的或有对价不应被重新计量，其后续清偿应在权益内部进行会计处理。

（2）被分类为资产或负债的或有对价:

①属于《国际会计准则第39号》范围内的金融工具应按公允价值进行计量，根据该准则在损益或其他综合收益中确认所产生的利得或损失。

②不属于《国际会计准则第39号》范围内的，应按照《国际会计准则第37号》或其他适用的国际财务报告准则进行会计处理。 我国企业会计准则下，财政部通过《企业会计准则讲解2010》“第二十一章 企业合并”引入了上述原则，同样区分金融工具准则范围内和范围外的或有对价 分别进行处理。

在上述规定中，基于标的企业业绩计算的或有对价在适用新金融工具准则（《国际财务报告准则第9号》）后，不可能采用摊余成本计量，只能以公允价值计量。但是，当或有对价不属于金融工具准则范围时，索引至参照或有事项准则 或其他准则进行处理，就有可能以成本而不是公允价值对或有对价形成的资产或 负债进行后续计量，且可能造成或有对价的确认时点被延迟，从而导致非同一控 制下企业合并中不同类型或有对价的计量方法不同。并且，与前述非同一控制下 企业合并或有对价的总体确认和计量原则不符。

根据上述讨论，IASB 通过 2013 年 12 月发布的《国际财务报告准则年度改进（2010-2012 周期）》进一步明确了非同一控制企业合并或有对价的计量问题。 IASB 强调，购买方应按照下列规定对不属于计量期间调整的或有对价公允价值 的变动进行会计处理：

（1）被分类为权益的或有对价不应被重新计量，其后续清偿应在权益内部 进行会计处理。

（2）其他或有对价：

①属于《国际财务报告准则第9号》范围内的，应在每个报告日对公允价值 进行计量，并根据该准则在损益中确认公允价值的变动。

②不属于《国际会计准则第9号》范围内的，应在每个报告日对公允价值进 行计量，在损益中确认公允价值的变动。

在上述规定中，删除了之前对或有事项准则和其他准则的索引，明确认定， 对于非同一控制企业合并或有对价，无论从概念和范围上是否属于金融工具准则 范围，均应适用“金融工具模式”进行会计处理，即采用公允价值计量，相关变动计入当期损益。

在我国企业会计准则下，由于针对企业合并准则最新的修订和解读规定仍然是《企业会计准则讲解2010》，故尚未引入上述国际财务报告准则下 2013 年的修订内容。但是，经过多年讨论，我国实务中也已达成共识，对于非同一控制企 业合并或有对价，应采用“金融工具模式”进行处理。

（二）同一控制下企业合并相关或有对价

国际财务报告准则并未规范同一控制下企业合并的处理，也未规范同一控制 下企业合并或有对价的处理。在 IASB 目前正在开展的“同一控制下企业合并项 目”中，也未对同一控制下企业合并或有对价进行讨论。

在我国企业会计准则下，财政部通过 2014 年发布的《<企业会计准则第2号——长期股权投资>应用指南》（2014年修订）明确，对同一控制下企业合并相关或有对价，采用的是“或有事项模式”处理。此时，应按或有事项准则规定，在收购日及对赌期间持续评估支付（收到）或有对价的可能性，相应确认预计负债， 并根据预计负债的最佳估计数持续调整其金额。

（三）购买联营企业、合营企业及其他金融资产相关或有对价

在国际国内准则下，购买联营企业、合营企业及其他金融资产相关或有对价， 与非同一控制下企业合并相关或有对价的会计处理一致，均采用“金融工具模式”。

（四）购买非金融项目相关或有对价

对于购买非金融项目相关或有对价，例如，购买固定资产、无形资产时，根 据资产未来使用收益、业绩等未来事项相应支付固定或变动的价款；以及服务特 许权协议（PPP 业务）中运营方支付的可变对价等，现行准则并未提供明确的指引。

国际财务报告准则下，IFRIC 和 IASB 多年来多次讨论了购买固定资产、无 形资产涉及的或有对价，以及服务特许权协议（PPP 业务）中运营方支付的可变 对价的会计处理，但至今未得出统一结论。IFRIC 和 IASB 近年来有关该问题的 讨论会议如下表所示：

表 8-1：IFRIC 有关购买非金融项目相关或有对价和可变对价议题概要

根据上述国际财务报告准则下多年的讨论，对于企业合并以外购买资产涉及的或有对价，主要存在两种不同的处理意见：

（1）类推企业合并或有对价的处理。即在购买时点即以该或有对价的公允 价值作为购买资产的成本，并相应确认一项金融负债；该金融负债后续变动计入损益。

（2）按照或有事项准则的处理模式处理。即在未来事项很可能发生时再确认为负债；负债后续变动调整所购买资产账面价值。严格的说，购买固定资产、 无形资产等非金融项目，不属于金融工具准则的范围（除非满足特定条件），相关或有支付产生的负债更可能属于或有事项准则的规定处理。

在 2021 年 3 月 IASB 发布的《第三次议程咨询（意见征询稿）》中，理事会向各界征询其在 2022 年至 2026 年期间的工作优先次序意见，其中包括针对“可 变对价及或有对价”的未来计划。为解决这些问题，理事会可能采取的工作包括：

（1）考虑是否应修订《国际会计准则第16号——不动产、厂场和设备》、

《国际会计准则第38号——无形资产》及《国际财务报告准则解释公告第12号——特许权服务协议》。这些准则对经常涉及的可变对价或者或有对价交易的会 计核算要求有限。这可能是一个中型规模的修订项目。

（2）为所有的国际财务报告准则制定一致的方法来核算可变对价及或有对价。这可能是一个大型规模修订项目。

综上所述，国际准则下多年来针对企业合并以外购买非金融项目相关或有对 价的讨论均未得出正式结论，同时，近年来新收入准则、新租赁准则针对资产出 售方、出租方（及承租人）的或有对价处理模式也发生了较大变化。目前来说， 实务中对企业合并以外购买非金融项目相关或有对价的处理，一般仍采用“或有事项模式”，但是，不排除未来国际国内准则修订将采用不同的会计处理模式。

三、近年 A 股上市公司或有对价会计处理常见问题

证监会会计部每年均对上市公司年报披露信息进行分析，发现上市公司执行企业会计准则存在的普遍问题，并形成“上市公司年报 会计监管报告”（以下简称会计监管报告），该报告对会计准则实务应用具有较高的参考价值，对上市公司会计信息质量具有较好的提 升作用。我们选取了证监会会计部 2010 年至 2020 年发布的会计监管报告，统计了各年监管报告中有关上市公司企业合并、股权投资 相关或有对价会计处理存在的问题，具体如下表所示：

表 8-2：2010-2020 年会计监管报告或有对价会计处理相关问题

根据上表统计，在 2010 年至 2020 年的 11 年之间，证监会会计部会计监管报告共有 8 年涉及企业合并、股权投资或有对价会计处理问题，仅有 2010 年、2011 年和 2013 年未涉及该问题。可见，企业合并、股权投资相关或有对价会计处理是证监会会计监管 关注的重点问题之一，也是上市公司执行企业会计准则中的难点问题之一。

根据上表统计，2010 年至 2020 年期间，会计监管报告共提示企业合并、股权投资或有对价相关问题共计 15 项，细分问题共计 20 项。其中，主要问题分布在以下几个方面：

（1）或有对价基本处理原则执行不当 在上表统计的细分问题中，出现次数最多的问题是上市公司未将或有对价作为以

公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（FVTPL），在购买日和业绩承诺期未 反映其公允价值变动。该问题出现共计 8 次，占 20 项问题的 40%。该问题实质是上市公司对企业合并、股权投资相关或有对价的基本处理原则执行不当。

近几年的上市公司年报中，均有一定数量的上市公司对企业合并、股权投资相关 或有对价采用了错误的会计处理，如仍然按照较为简化的“或有事项模式”处理，将或有 对价仍然视同或有资产或负债，未作为金融资产，承诺期间未反映其公允价值变动，仅 在相关补偿金额确定或已收到时，才将应收或已收的补偿款一次性确认为“营业外收入”等。

经过多年来会计监管报告对该问题的提示，资本市场相关监管措施也在不断加强， 实务中越来越多认识到此类或有对价的正确处理模式，可以预见，仍然采用原有错误处理模式的企业，其面临的监管风险将越来越高。

（2）以自身权益工具结算或有对价的公允价值计量不当

在 2017 年、2018 年的会计监管报告中，均提示以股份结算的业绩补偿，其业绩承 诺期间公允价值应以当期股票市价确定，不能以协议约定股价确定。该问题实质是对以 自身权益工具结算或有对价的公允价值计量不当。

如前述证监会业绩补偿计算相关规定，以股份结算的业绩补偿，其补偿股份数量 一般基于购买日合同约定的股份发行价格。实务中，有上市公司在业绩承诺期间确定或 有对价公允价值时，错误的以应补偿股份数量乘以购买日合同约定的股份发行价格。该 计算方法未反映业绩承诺期间各资产负债表日，以股份结算的或有对价的当前市场价 值。正确的计算方法应为，以实际业绩与承诺业绩的差额，除以购买日合同约定的股份 发行价格，确定应补偿股份数量；然后以计算所得的应补偿股份数量乘以资产负债表日 股份市价，并考虑剩余承诺期的预期业绩达标情况，以及补偿方的信用风险、货币时间价值等因素，合理确定或有对价公允价值。

（3）以自身权益工具结算或有对价公允价值的后续计量 近年来讨论了多次，实务中可能仍然存在争议的问题是，以自身权益工具结算的或有对价，在应补偿股份数量确定后，但尚未实际结算（包括办理股权变更、注销手续 等）前，是否仍然应按相关股票市价反映其公允价值变动。目前，证监会会计部已通过《监管适用规则——会计类1号》及《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》 明确了该问题，具体参见后述相关案例分析。

四、实务应用解析

（一）非同一控制企业合并或有对价处理

对于非同一控制企业合并中不同形式的或有对价，基本处理原则如下图所示：

图 8-2 非同一控制企业合并或有对价处理原则

*注：FVTPL——以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

根据上图，非同一控制企业合并或有对价的基本会计处理原则如下：

1.以现金或其他金融资产结算的或有对价

（1）或有对价的分类

对于以现金或其他金融资产结算的或有对价，按照原金融工具准则规定，可分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，或者“可供出售金融资产”，并 以公允价值进行后续计量，公允价值变动计入“公允价值变动损益”或“其他综合收益”。

在新金融工具准则下，企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（FVTPL），不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

（2）或有对价的初始计量

在购买日，购买方应基于对标的企业未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险、货币时间价值等因素确定或有对价的公允价值。在购买方个别财务报表层面，应基 于包含或有对价的全部合并对价确认对所取得子公司长期股权投资的初始投资成本。 在购买方合并财务报表层面，应在考虑或有对价的公允价值后，根据包含或有对价在内 的全部对价和所取得可辨认净资产公允价值份额的差额确认企业合并形成的商誉（或负商誉）。

（3）或有对价的后续计量

在业绩承诺期间的资产负债表日，或有对价应以公允价值进行计量，相关变动计入“公允价值变动损益”。或有对价公允价值应基于标的企业的实际业绩进行估计。当标 的企业实际业绩未达到承诺业绩，出售方需要按约定进行补偿时，购买方不能简单将当 期实际业绩未达到承诺业绩的差额作为金融资产的公允价值。购买方不仅要考虑当期 实际业绩与承诺业绩的差额，还要考虑剩余承诺期的预期业绩达标情况，并充分考虑补 偿方的信用风险、货币时间价值等因素，并在财务报表附注中对此类估计作出相应的披 露。

业绩承诺期结束，或者在合同约定的业绩补偿结算日，应按确定可收取的补偿金 额，终止确认以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。终止确认该金融资产 时，对于以前期间计入“公允价值变动损益”的金额，由于新金融工具准则及其应用指南 不再强调是否转入“投资收益”，我们认为，实务中两种处理方法均可接受。但是，需要 注意的是，实务中常见的在业绩承诺期结束将应收补偿金额计入“营业外收入”的方法， 实际上是将补偿金额适用了或有事项准则，属于错误的列报方式。

2.以自身权益工具结算的或有对价

对于以标的企业权益工具（合并层面即合并主体自身权益工具），或者购买方自身 权益工具结算的或有对价，需要区分结算的权益工具数量是否满足“固定换固定原则”分别进行处理。

根据金融工具准则规定，将来需用或可用企业自身权益工具进行结算的金融工具， 当企业根据合同可收取可变数量的自身权益工具（非衍生工具），或将以变动数量的自 身权益工具交换变动金额的现金或其他金融资产（衍生工具），则满足金融资产定义①。 相反，如果企业将收取固定数量的自身权益工具（非衍生工具），或将以固定数量的自 身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产（衍生工具），则满足权益工具的定义。 该判断原则通常称为“固定换固定原则”。

当以自身权益工具（合并视角）结算的或有对价满足金融资产定义的情况下，其分 类、初始计量和后续计量与前述以现金或其他金融资产结算的或有对价一致，应将或有 对价形成的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（FVTPL），并按前述原则估计并确认初始公允价值及其后续变动。

当以自身权益工具（合并视角）结算的或有对价满足权益工具定义的情况下，在购买日，相关权益工具已按发行价确认，不需要因业绩补偿条款对相关权益工具做额外账 务处理。在后续业绩承诺期间，属于权益工具的或有对价不需要重新计量；业绩承诺期结束，其后续清偿应在所有者权益内部进行会计处理。

案例 8-1 以现金结算的业绩补偿

案例背景：

2×17 年 12 月 31 日，A 公司自非关联方 B 公司购入其持有子公司 C 公司 60%股 权，A 公司获得 C 公司控制权，协议约定 A 公司以现金支付购买价款为 1 亿元。同时， A 公司与 B 公司签订业绩补偿协议。B 公司承诺，如果 C 公司未来三年净利润未达到 盈利预测报告目标，则 B 公司在业绩承诺期满后以现金方式向 C 公司补偿差额部分。 在收购日，A 公司预计未来收到 B 公司补偿的公允价值为零。业绩承诺期各年度具体盈利目标及实际实现净利润如下：

单位：人民币万元

问题：A 公司如何对上述补偿进行会计处理？

借：银行存款 /其他应收款 350

贷：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 350

借：公允价值变动损益 350

贷：投资收益 350

案例启示：

实务中，常见的错误处理为业绩承诺期间不确认业绩补偿相关金融资产；业绩承诺期满一次确认应收补偿款，并计入营业外收入。如前分析，此类会计处理仍然基于“或 有事项模式”考虑企业合并相关或有对价，不符合现行国际国内准则及相关监管规定。

案例 8-2 以自身权益工具结算的业绩补偿

案例背景：

A 上市公司于 2×15 年以发行股份的方式购买 B 公司 100%股权。同时，A 公司与 B 公司原股东 S 公司签订了业绩补偿协议。S 公司承诺，如果 B 公司 2×15 至 2×17 年 扣除非经常性损益的净利润达不到约定金额，A 公司将在业绩承诺期各年末，以 1 元对价回购 S 公司所持 A 上市公司的限售股份。回购股份数量按照承诺期内各年末实际 业绩与承诺业绩的差额除以股份发行价格（15 元/股）确定，且下一期实际业绩若超过 承诺业绩不再冲回上一期已补偿股份。双方约定于 B 公司每年度审计报告出具后 2 个 月内办理股份结算及注销手续。在收购日，A 公司预计未来收到 B 公司补偿的公允价 值为零，以发行股份公允价值作为合并对价，形成 1 亿元商誉。B 公司 2×16 年未完成 业绩承诺，A 公司根据协议约定，以 B 公司 2×16 年度未经审计扣除非经常性损益的净 利润及收购日股份发行价格计算，应获得补偿股份数量为 200 万股。2×16 年 12 月 31 日，A 公司股票的收盘价格为 18 元/股。B 公司审计报告于 2×17 年 4 月 20 日出具，A 公司以 B 公司经审计扣除非经常性损益的净利润计算应收回股份为 210 万股，A 公司 当日股票收盘价格为 17 元/股。A 公司与 B 公司于 2×17 年 6 月 10 日办理了应补偿股 份相关回购及注销手续。

问题：

（1）2×16 年 12 月 31 日 A 公司应如何对上述业绩承诺协议进行会计处理？

（2）2×17 年 4 月末 A 公司应如何进行会计处理？

（3）2×17 年 6 月末 A 公司应如何进行会计处理？

案例解析：

（1）2×16 年 12 月 31 日：

A 公司应以其股票当日收盘价 18 元/股，以及预估 B 公司应补偿股份数量 200 万 股，计算确认或有对价相关金融资产公允价值变动 3600 万元（18 元/股×200 万元-0 元）。

（为简化说明，本案例假设对业绩补偿的公允价值估计不考虑未来承诺期的业绩 预测情况、支付方的信用风险及偿债能力、其他方连带担保责任、货币时间价值等因素。）

会计分录如下：

借：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 3 600

贷：公允价值变动损益 3 600

（2）2×17 年 4 月末：

首先，A 公司应以其股票当日收盘价 17 元/股，以及经双方确定 B 公司应补偿股 份数量 210 万股，计算确认或有对价相关金融资产公允价值变动-30 万元（17 元/股×210 万元-3 600 万元）。

会计分录如下：

借：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 30

贷：公允价值变动损益 30

然后，A 公司应在当月终止确认或有对价相关金融资产，转入其他权益工具，并停止计量其公允价值变动。

会计分录如下：

借：其他权益工具 3 570

贷：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 3 570

（3）2×17 年 6 月末：

A 公司应在 B 公司办理股权变更手续时将其他权益工具转入库存股；A 公司应在履行减资程序后，注销库存股。

会计分录如下：

借：库存股 210

资本公积 3 360

贷：其他权益工具 3 570

借：实收资本 210

贷：库存股 210

案例启示：

（1）关于以自身股份结算业绩补偿后续公允价值计量

实务中，在对以自身股份结算业绩补偿后续公允价值计量的常见错误是，每个资产负债表日，以应补偿股份数量×收购日股份发行价格作为公允价值。正确的方法应为， 以应补偿股份数量×资产负债表日股份市价作为公允价值。

每个资产负债表日，以应补偿股份数量×收购日股份发行价格的计量方法，不符合 公允价值计量的基本原则。公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。①公允价值的计量目标是，估 计计量日当前市场条件下，“市场参与者”之间发生“有序交易”时，出售一项资产或转移 一项负债的价格（即从持有一项资产或承担一项负债的市场参与者的角度，为计量日的 “脱手价格”）。②公允价值计量强调的是计量日的价值，以应补偿股份数量×收购日股份 发行价格，既不是该股份在计量日（资产负债表日）的价值，也不是其在购买日的历史 成本（数量不同），很显然不符合公允价值定义。

实务中，对以资产负债表日股份市价为基础估计公允价值的疑问可能在于，补偿方应补偿股份很可能由于上市公司相关监管法规规定，处于限售期。对于此类受限制的 股份，在计量期公允价值时，是否需要考虑限售因素的影响。根据公允价值计量准则， 在估计资产、负债或自身权益工具公允价值时，应考虑其自身特征，包括出售或使用资 产的限制。但是，对于上市公司相关监管法规规定的限售因素，实质上针对的是特定股 东的限制，并非上市公司股份本身受限，因此，不属于公允价值计量准则所述的限制因 素。上市公司在确定自身权益工具公允价值时，仍然应以其股份在计量日（资产负债表 日）的公开市价为基础进行计量。

该问题在证监会会计部《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》第三章案 例 3-06 相关案例之四“或有对价公允价值的计量”中也进行了讨论，其结论与上述分析 一致。

（2）关于应补偿股份数量确定后或有对价的计量

对于以自身权益工具结算的或有对价，当业绩承诺期结束，应补偿股份数量确定，但尚未办理股权变更及注销程序，是否仍然需要反映应补偿股份公允价值变动损益，是 近年来监管机构讨论关注的问题。例如，上述案例中，2×17 年 4 月末双方根据标的公 司经审计净利润，确定应补偿股份数量后，至 2×17 年 6 月办理股权变更及注销程序之间，是否需要继续以应补偿股份市价反映及价值变动。经过多次讨论，证监会于 2020年 11 月通过《监管规则适用指引——会计类第1号》明确了该问题：

“以自身股份结算的或有对价的后续计量

非同一控制下企业合并形成的或有对价中，若购买方根据标的公司的业绩情况确定收回自身股份的数量，该或有对价在购买日不满足“固定换固定”的条件，不属于一项 权益工具，而是属于一项金融资产。因此，购买方应当在购买日将该或有对价分类为以 公允价值计量且其变动计入损益的金融资产。随着标的公司实际业绩的确定，购买方能 够确定当期应收回的自身股份的具体数量，则在当期资产负债表日，该或有对价满足 “固定换固定”的条件，应将其重分类为权益工具（其他权益工具），以重分类日相关股 份的公允价值计量，并不再核算相关股份的后续公允价值变动。在实际收到并注销股份 时，终止确认上述其他权益工具，并相应调整股本和资本公积等。”

在证监会会计部《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》第三章案例 3-06 相关案例之五“以自身股份结算的或有对价的后续计量”中，较为详细的解释了上述处理结论。在对该问题讨论过程中，实务主要存在两种不同观点。

观点一：只能等到股份实际结算时，才能确认权益

对于根据业绩对赌安排收回自身股份所产生的或有对价资产，购买方初始确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在股份实际结算前，购买方收回自 身股份的合同权利尚未终止或转移，也并未发生对原合同条款的重大修改。根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》（2017 年修订）有关金融资产终止确认的相关规 定，随着标的公司经审计利润最终确定，购买方能够确定当年应当收回的自身股份的具 体数量，但该事项不符合金融资产终止确认的条件，不应当终止确认该或有对价资产。 购买方也未改变其管理金融资产的业务模式，该或有对价资产也不得进行重分类。

因此，无论该或有对价资产在初始确认之后是否满足“固定换固定”，购买方都应当于股份实际结算时确认权益，即在或有对价资产终止确认时确认一项权益。在此之前， 购买方仍然以公允价值计量该或有对价资产，并将其实际结算前的公允价值变动计入当期损益。

观点二：当股份数量已经确定时则满足了“固定换固定”，应当重分类为权益工具

随着标的公司经审计利润最终确定，购买方已经能够确定当年应当收回的自身股 份的具体数量，该事项属于发行的金融工具原合同条款约定的条件或事项随着时间的推移或经济环境的改变而发生变化，不属于金融资产的终止确认或合同修改。

或有对价在初始确认的时候体现为一项金融资产还是金融负债，完全取决于已经支付的对价/已发行股份数量的多少，或有对价后续是金融资产还是金融负债，不应该导致不同的会计核算结果。因此，由于发行的金融资产原合同条款约定的条件或事项随着时间的推移或经济环境的改变而发生变化，导致已发行金融资产不再满足金融资产 的定义，也应该按照金融负债和权益工具之间重分类的相关规定进行会计处理。也就是说，随着标的公司经审计利润的最终确定，购买方能够确定当年应当收回的自身股份的具体数量，此时该或有对价资产满足“固定换固定”，应将其重分类为权益工具，以重分类日该资产的账面价值计量，并不再核算相关股份的后续公允价值变动。

证监会认为，观点一会导致在业绩对赌期已结束、该项企业合并带来的对价的不 确定性已消除时，还会因为需要经过一些时间和流程来完成股份交割，而被动地将自身 股价波动的影响反映在上市公司的当期损益，影响报表使用者对此项并购交易的会计 影响的理解和判断；而在观点二下，自股份数量确定之日起至实际结算之日的股价变动 不再持续影响上市公司的净损益，消除了不可预测的股价波动导致的损益表波动。因此， 证监会倾向于观点二，即在或有对价满足“固定换固定”时，将其从金融资产重分类为权 益工具，并不再核算其后续公允价值变动。

案例 8-3：附有选择权的业绩补偿承诺

案例背景：

A 公司于 2×17 年 12 月通过发行股份及支付现金方式，自非关联方 B 公司购入 C 公司 60%股权，构成重大资产重组。根据重大资产重组《盈利预测补偿协议》约定，在 C 公司未来三年未完成业绩承诺时，A 公司有权选择：（1）以人民币 1 元回购并注销 B 公司应补偿的股份数量；或者（2）将 B 公司当期应补偿的股份数量无偿划转给除 B 公 司以外的其他股东。

2×20 年 12 月 31 日，因 C 公司未完成三年承诺业绩，经计算，B 公司应补偿股份 数量为 800 万股，当日 A 公司股价为 10 元/股。

2×20 年 12 月，A 公司召开董事会审议业绩补偿方案。董事会讨论认为，将补偿股 份无偿划转的方案，相较于回购并注销股份更具优势，对中小股民更为有利，且不需要 履行减资手续，减少和债权人的沟通成本。最终，董事会审议通过补偿方案，将 B 公 司应补偿的股份数量按比例无偿划转予资产负债表日登记在册的除补偿义务人以外的 其他股东。2×21 年 3 月，以上方案获年度股东大会审议通过。

问题：针对上述业绩补偿方式，A 公司在收购日及后续期间应当如何进行会计处理？

案例分析：

在本案例中，A 公司有权选择两种方式结算业绩补偿，其中，以 1 元回购变动数量的自身股份，满足金融资产定义；若选择将 B 公司应补偿股权无偿划转给其他股东， 则可能不涉及 A 公司自身的直接结算，从而无满足定义的资产产生。但是，由于两种 方式的选择权属于 A 公司，至少在一种情况下，可获得经济利益流入，选择权本身满 足资产定义。购买日，A 公司应将该选择权作为金融资产确认；后续期间，以公允价值 反映该金融资产变动。待后续董事会及相关机构作出决议，选择将 B 公司应补偿股权 无偿划转给其他股东时，将金融资产终止确认，并转入资本公积（若在购买日即作出决议则不需要确认，但购买日既签订该选择权条款又决议不回购，不符合正常商业逻辑）； 同时，根据相关登记程序变更股东。

案例启示：

目前 A 股市场有部分上市公司采用了案例所述业绩补偿方式，但数量较少，准则及相关规定尚未对此类附有选择权的业绩补偿承诺如何进行会计处理给出明确意见。

根据国际财务报告准则下《财务报告概念框架（2018）》最新修订的资产定义，资产，是因过去事项形成的，由主体控制的现时经济资源。经济资源，是指有潜力（has thepotential to）产生经济利益的权利。对于存在潜力，该权利将产生经济利益不需要是确定的，甚至可能的。只需要该权利已经存在，并且，至少在一种情况下，它将为主体 产生超过所有其他方可获得的经济利益。在正常交易情形下，如向股东增发股份，增 发股份本身对发行方来说不是经济资源。但是，在金融工具准则下，不满足“固定换固定原则”的以自身权益工具结算的合同，满足金融资产的定义，属于一项经济资源。

根据本案例业绩补偿条款，至少在一种情况下，即选择以 1 元回购变动数量的自身权益工具，该选择权将产生经济利益。同时，该选择权属于权益工具发行方 A 公司， 选择哪种方式属于其控制事项，不存在其他障碍。因此，我们认为，本案例中的选择权 产生了一项满足定义的资产，应对该资产进行确认及后续计量。进一步考虑该资产采用 的核算方式，如国际财务报告准则将所有企业合并或有对价均以公允价值计量的原因， 为如实反映双方商谈过程中考虑的定价因素，以及业绩承诺期协议完成情况，我们认为， 同样将此类附有选择权的业绩补偿承诺以公允价值进行初始确认和后续计量，是较为适当的方式。

案例 8-4：后续签订协议豁免业绩补偿款的处理

案例背景：

2×18 年 1 月，A 上市公司召开股东大会审议通过全资子公司 B 公司以现金收购 S 公司 70%股权。股权收购款合计为人民币 15 亿元。S 公司原股东甲某及 S 公司承诺， 2×18 年度、2×19 年度 S 公司实现的净利润数额分别不低于人民币 2 亿元和 2.2 亿元， 并在业绩承诺不能达成的情况下向公司承担补偿责任。2×18 年 3 月，S 公司完成工商 变更，A 公司将 S 公司纳入合并范围。

S 公司 2×18 年度业绩大幅下滑，根据某会计师事务所出具的《现金收购 S 公司业 绩承诺实现情况说明的审核报告》，S 公司 2×18 年度经审计的净利润为-5 亿元，扣除 非经常性损益后的净利润为-4.5 亿元。根据业绩补偿方案，原股东甲某等业绩承诺方需 向 A 公司补偿 30 亿元，甲某以其持有的 S 公司剩余 25%股权进行补偿，除股权外，甲 某仍需补偿现金 25 亿元。2×18 年 12 月，B 公司与甲某签订了《股权质押合同》，甲某 将其持有的 S 公司 25%股权质押给 B 公司，并办理了股权质押登记。

考虑到 S 公司主要业务显著恶化，导致原股权收购协议的估值基础发生变化，实 际经营业绩不能支撑收购时的估值。2×19 年 10 月，A 公司与 S 公司原股东签署补充协 议，将 S 公司股权收购对价 15 亿元调低至 10 亿元，并增加业绩补偿上限、调整业绩 承诺方持有的 S 公司 25%股权对应价值等相关条款。

2×19 年 10 月 25 日，A 公司召开临时股东大会审议通过上述补充协议，并于当年履行补充协议。

问题：根据上述补充协议，A 公司应如何对无需支付的 5 亿元对价进行会计处理？

案例分析： 对于此类基于后续业绩情况调整股权收购对价和或有对价的情况，实务中可能存

在两种不同观点： 观点一认为，应按照债务重组进行会计处理。或有对价是企业合并对价的一部分，

换言之，购买方支付或有对价的目的是为了取得被收购业务。从案例背景来看，S 公司 主要业务显著恶化，A 公司与 S 公司原股东签署补充协议，其目的并非为了取得被收 购业务而进行的调整，实质是对原债权进行了变更，适用债务重组准则。

观点二认为，可以按照或有对价原则简化处理。改观点认为，新修改的协议以少支 付对价的方式，来解决企业因经营情况的变化而产生的风险，从而反映或有对价对估值的调整。

我们倾向观点一的意见。

（二）同一控制企业合并或有对价处理

对于同一控制企业合并中不同形式的或有对价，基本处理原则如下图所示：

图 8-3 同一控制企业合并后有对价处理原则

如前所述，国际财务报告准则并未规范同一控制企业合并，也未规范统一控制企 业合并或有对价的处理。我国企业会计准则对同一控制企业合并或有对价进行了明确 规定。根据《<企业会计准则第2号——长期股权投资>应用指南》（2014 年）规定，同一控制下企业合并方式形成的长期股权投资，初始投资时，应按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定，判断是否应就或有对价确认预计负债或者确认资产，以及应 确认的金额；确认预计负债或资产的，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额 的差额不影响当期损益，而应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。”

案例 8-5 以自身权益工具结算的业绩补偿

案例背景：

2×17 年 12 月 31 日，A 公司自母公司 B 公司购入其另一子公司 C 公司 60%股权， A 公司获得 C 公司控制权。协议约定，A 公司购买价款为 1 亿元。B 公司在协议中承诺，如相关交易标的在任一承诺年度内，实际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 净利润，未达到承诺金额，则交易对方应予以补偿。具体补偿方式为股份补偿，即 A 公 司无偿回购 B 公司持有 A 公司股份，如 B 公司所持股份不足补偿，则其应根据相关盈 利预测补偿协议约定进行现金补偿。A 公司每年回购股份数量计算方法为：应补偿股份 数量=（当年盈利目标金额—实际盈利金额）/合并日股份公允价值（1 元/股）。在各年 计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不回冲。三年应补偿股份于业绩承诺期满后一次办理回购注销手续。

业绩承诺期各年度具体盈利目标及实际实现净利润如下：

单位：人民币万元

问题：A 公司如何对上述补偿进行会计处理？（假设各年及最终应补偿股份数未超过 B 公司持有 A 公司股份数。）

案例分析：

（1）合并日

合并日，A 公司可能收回补偿为或有资产，无论估计金额为多少，当日均不确认 该资产。

（2）业绩承诺期内：

应确认应收款项金额：250×1.1= 275 万元

会计处理为：

借：其他应收款 275

贷：资本公积 275

2×19 年

当年未达到承诺业绩，已成为现时权利，可确认该应收款项。

应收股份数：（1250-1050）/1=200 万股

应确认应收款项金额：200×1.2= 240 万元

会计处理为：

借：其他应收款 240

贷：资本公积 240

2×20 年：

第三年所实现盈利虽然超过承诺业绩，所计算应补偿股份数量小于零，但根据协议，小于零部分不能用于冲减以前年度应补偿数，故当年不需要做账务处理。

（3）业绩承诺期满，根据累计计算应补偿股份数，做注销股份处理：

借：股本 450

资本公积 65

贷：其他应收款 515

（三）业绩补偿与商誉减值的关系

在绝大部分情况下，当被购买业务的业绩未达到预期，触发业绩补偿义务时，通常 表明商誉已经发生减值，需对商誉计提减值准备。此时，就业绩补偿（收取业绩补偿款的权利）确认的收益可以部分地与需确认的商誉减值损失相抵，缓冲商誉减值对净利润 的影响。

在通常情况下，除非出现业绩补偿条款显著不公允的情况，否则不应出现应确认 的商誉减值损失小于业绩补偿收益的情形。这是因为：业绩补偿仅仅是针对被并购后的 若干年（一般为 3 年）的实际业绩低于承诺业绩的差额，但商誉减值是依据未来更长时间内相关资产组的未来现金流量现值。当出现实际业绩低于承诺业绩的情况，导致相应 调低被收购方未来较长时间内的现金流量预测时，对商誉减值损失的影响将大于本期 可确认的业绩补偿收益。

案例 8-6：业绩补偿及商誉减值是否属于非经常性损益

案例背景：

2×15 年，A 公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买甲某等 47 位交易对手 合计持有的 C 公司 100%的股权，并募集配套资金。原实际控制人甲某对 C 公司 2×16 年、2×17 年、2×18 年以及 2×19 年的经营情况作出业绩补偿承诺，同时作出商誉减值 承诺，补偿方式为现金。

2×16 年，C 公司未达到当年度盈利预测目标，差异金额为 7 500 万元，触发业绩 补偿条款，甲某需就上述差额以现金进行补偿。同时，根据公司进行的减值测试结果， C 公司于 2×16 年 12 月 31 日减值 11 500 万元，甲某当期应现金补偿金额 3 500 万元。2×17 年 4 月 27 日，公司已收到甲某当期合计应现金补偿的金额为 11 500 万元。

A 公司在 2016 年年报中确认了商誉减值损失 11500 万元，同时，确认公允价值变动损益 11 500 万元，且均作为非经常性损益列示。

问题：上述业绩补偿金额及商誉减值损失是否均作为非经常性损益列示？

案例分析：

根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》 规定，“非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常 判断的各项交易和事项产生的损益。”业绩补偿仅针对并购重组交易完成后的特定期间， 不具有持续性，应确定为非经常性损益。同时，商誉的减值与企业的其他长期资产减值性质相同，属于企业日常经营活动产生，应作为企业的经常性损益。