一、可转换债券的含义及性质

（一）可转换债券的含义

可转换债券（Convertible bond）是在一定期限内依据一定条件可以转换成公司股票的债券。转股权是可转债投资者享有的、一般债券所没有的选择权。可转 换债券在发行时就明确约定，债券持有人可按照发行时约定的价格将债券转换成 公司的普通股票。如果债券持有人不想转换，则可以继续持有债券，直到偿还期 满时收取本金和利息，或者在流通市场出售变现。如果持有人看好可转债发行人 股票增值潜力，则在转换股期内可以行使转换权，按照预定转换价格将债券转换 成为股票。正因为具有可转换性，可转换债券利率一般低于普通公司债券利率， 企业发行可转换债券可以降低筹资成本。

（二）可转换债券的性质

可转换债券的持有者依据一定的转换条件可将债券转换成发行人的普通股， 因此兼具债券和股权的双重属性。可转债的实质是普通债券和嵌入期权的结合。 可债转债券与普通公司债券相同，具有票面利率和到期时间这两个指标，公司需 要定期支付利息，到期还本。嵌入的期权通常包括持有人股票转换权、发行人转股价格向下调整权、发行人赎回权、持有人回售权及其他价格修正条款等，其中尤以股票转换权最为重要，其转换条款会对会计处理产生显著影响。

由于可转换债券条款及性质的复杂性，在会计核算上不能将其按基础金融工具进行处理，其会计处理和估值方法较之通常意义上的债券及股票都具有复杂性。 本文重点分析了在现行会计准则下，可转换债券的发行人如何对其进行核算。

二、可转换债券初始确认的会计处理

公司发行的可转换债券是一个混合工具，至少包括债券和转股权。例如，支付固定票息且可由持有人转换成固定数量的发行人普通股的可转换债券拥有债 务合同的法律形式，但是，其实质包含了两种金融工具：一是只要债券不转换，就存在交付现金的金融负债（按规定的时间支付票息和本金）；二是赋予持有人 将债券转换为一定数量的主体普通股的权利的签出看涨期权。该金融工具的经济 效果实质上等同于同时发行：一项具有提前结算条款的债务工具；以及购买普通股的认股权证。

常见的可转换债券条款中还包含发行人转股价格向下调整权、发行人赎回权、 持有人回售权等等期权。其中债券部分（包括其中可能包含的非权益性嵌入衍生 工具）应该确认为负债，通常情况下发行人转股价格向下调整权、发行人赎回权、 持有人回售权等均是非权益性嵌入衍生工具，而转股权部分的确认要根据可转债的具体条款进行判断是否为权益性嵌入衍生工具。

权益代表股东对经营主体的资源及收益的要求权，是企业所有资产扣除负债后的剩余权益。根据我国企业会计准则的规定，在同时满足下列条件的情况下， 企业应将发行的金融工具分类为权益工具：一是该金融工具应当不包括交付现金 或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负 债的合同义务；二是将来必须或可以用企业自身权益工具结算该金融工具。如为 非衍生工具，该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合 同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额 的现金或其他金融资产结算（即“固定换固定”）该金融工具。

（一）可转换债券的分拆会计

在初始确认可转换债券等复合或混合金融工具时，金融工具准则要求发行方 按照“分拆会计”的原则将非衍生工具的价值分拆到不同组成部分，具体步骤如下：

1. 识别金融工具组成成分

首先，识别金融工具中包含的不同组成成分，例如金融负债成分、非权益性嵌入衍生工具（如发行人赎回权和持有人回售权等）及权益性嵌入衍生工具（即 满足“固定换固定”原则的转股权）。

2. 确定金融负债成分的公允价值

其次，确定金融负债成分的公允价值，包括其中可能包含的非权益性嵌入衍生工具的公允价值。金融负债成分的公允价值是将合同规定的未来现金流量（包 括票息支付和赎回）按市场利率折现后的现值，该利率根据当前市场上具有类似 信用等级、相同条款下产生几乎相同现金流量但没有转换选择权的工具的适用利 率来确定。

对于包含非权益性嵌入衍生工具的金融负债，嵌入的各项衍生工具均会对公 允价值有所影响。市场上发行的可转换债券中常见的期权包括发行人赎回权、利率调整选择权和持有人回售权等期权。

（1）赎回权

可转换债券募集说明书可以约定赎回条款，即上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。回购权是用于保护债券发行人利益的， 避免因发行人股价大幅上涨，债券持有人转股给发行人带来的损失。常见的回购 条款如：在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易 日中至少有二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）， 董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的 可转换公司债券。该条款属于一项看涨期权（买入期权），该项期权的签出方是 可转债持有人，属于一项非权益性嵌入衍生工具。

该条款意味着发行人有权在特定时点赎回无固定期限资本债券，主动结束该 段债权债务关系。二叉树/三叉树方法因其适应性较强，在国际上被广泛应用于 各类期权的估值中。因此我们认为可以采用基于 Hull-White 模型的三叉树方法估 计赎回条款的价值。本方法的基本原理是基于 Hull-White 模型，利用三叉树方法 模拟短期利率在未来一段时间的变动路径，并根据不同利率路径上的行权情况递 推债券估值。其中 Hull-White 模型形式如下：

参数说明：r 为短期利率；a 为利率均值回复速度；σ 为利率波动率；F(0，t)为 0 时刻所观察的在 t 时刻的瞬时远期利率，Ft(0，t)表示 F(0，t)关于 t 的偏导数。具体模型构建详见附件1。

（2）投资人回售权和发行人调整票面利率选择权

可转换债券募集说明书可以约定回售条款，即债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行方。例如募集说明书约定发行人在第 3 年末有上调利率或者下调利率的选择权，如果发行人未调整利率或调整利率未达预期，持 有人有权将所持债券回售给发行人。与用于保护债券发行人利益的回购权不同， 回售权是用于保护债券持有人利益的。回售权属于看跌期权，或者称卖出期权， 与回购权一样，也属于非权益性嵌入衍生工具。

对含投资人回售权和发行人调整票面利率选择权的附息式固定利率债券，估值方法是首先采用远期利率推算行权日的“均衡票面利率”，该均衡票面利率为假 设发行人未来在行权日发行相同剩余期限债券时的预期利率水平。然后结合均衡 票面利率与约定的调整票面利率条款，综合判断得出“估算的行权后票面利率”和 估值的推荐方向，不行权的估值价格采用发行时票面利率和估算的行权后票面利 率计算得到。具体模型构建及计算过程详见附件 2。

实务中，企业发行的可转债一般同时包含回购权和回售权。在确定负债部分公允价值时，回购权的公允价值是作为减项，回售权的公允价值则是作为加项， 即回购权和回售权有相互抵销作用。故有观点认为，由于衍生工具的公允价值确 定较为复杂，简化起见，同时不对回购权和回售权的公允价值进行确定。但是， 我们认为上述权利均会影响到债券的合同现金流量的金额及时间，对于转股权满 足“固定换固定”原则的可转换债券而言，不考虑上述衍生工具的公允价值可能会 导致金融负债和权益工具价值拆分的差错，并且持续影响可转换债券的后续计量。 如金融负债通常按照摊余成本计量，而权益成分自初始确认后没有未来（无需重新计量），两者初始确认金额的分拆直接影响债券存续期间的利息费用，很可能对利润表产生重大影响。

3. 拆分衍生工具

然后，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（以下简称为“22 号准则”）的相关规定，企业应当按照金融工具列报准则分拆可转换债务工具 的权益要素前，评估看涨期权或看跌期权是否与主债务合同紧密相关，并将与主 债务合同的经济特征和风险不紧密相关的非权益性嵌入衍生工具从主债务成分 中分拆单独核算，除非企业在初始确认时将其整体指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融工具。将嵌入衍生工具从负债部分中分拆出来并不影响上文所述确定负债成分的金额和下文所述确定权益成分的金额。

4. 确定权益成分价值

最后，从复合金融工具公允价值中扣除负债成分的公允价值，作为权益工具成分的价值。

负债成分和权益成分的价值分配方法与权益的定义（即享有企业所有资产扣 除负债后的剩余权益）相符。需要指出的是，在初始确认时，如上所述确定的各 个组成成分的初始账面金额之和必须等于工具的整体公允价值。这样的处理确保 了金融工具的各组成成分在初始确认时不产生利得和损失。

对于条款复杂的可转换债券，且负债成分及非权益性嵌入衍生工具未整体指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具的，可能会分拆为“负债+嵌入衍生工具+权益工具”，负债成分的价值在“应付债券”中确认，非权益性嵌入衍生工具的价值在“衍生工具”这一科目下确认，而剩余的权益成分价值在“其 他权益工具”中确认。

（二）确定工具成分

“分拆会计”最困难的方面可能是评估工具是否由多个不同组成成分构成，如是，则该工具的各个组成成分实际上是什么。在某些情况下，很容易识别工具中的不同组成成分，以及各成分是什么。但是在某些情况下可能较困难，例如某上 市公司发行 1 亿元的债券，每年支付发行价 5%的现金息票，并在五年后按以下条款强制转换。如果在转换日，上市公司的股价为 125 元或更高，则持有人将获得 80 万股。如果上市公司的股价为 100 元或更低，则持有人将获得 100 万股。如果上市公司的股价在 100 元至 125 元之间，持有人将获得公允价值为 1 亿元的 股份数量（80 万股至 100 万股）。

国际财务报告解释委员会（以下简称 IFRIC）曾收到过两份询问函表明了该评估的困难，询问函要求解决具有基本相同特征的两种工具的会计处理，其中一 种工具如上段所述，而另一项工具为发行人额外提供了提前结算选择权，发行人 可以随时以交付最大（固定）数量股份进行结算。虽然该问题仅关注额外的提前 结算选择权，而不是包含上段所述特征的“基础”工具的分类。但 IFRIC 仍将“基础”工具的会计处理问题纳入到 IFRIC 的议程中。IFRIC 在 2014 年 1 月和 2014 年 5 月的 IFRIC 会议上对此进行了讨论。

IFRIC 考虑了四种不同的会计结果，从将整个金融工具分类为金融负债到金融负债、权益工具和/或衍生金融负债的各种组合。最后，IFRIC 指出：发行人交付可变数量的自身权益工 具的义务是一种符合金融负债定义的非衍生工具，且负债定义对“可变”的程度没 有任何限制或阈值。因此，该工具的合同实质是一项在到期日交付可变数量自身 权益工具的单一义务，其变动基于这些权益工具的价值。IFRIC 进一步指出，不 能出于评估该工具是否包含符合权益定义的组成成分的目的，而将交付可变数量 自身权益工具的单一义务拆分为不同组成成分。尽管要交付的权益工具数量受到 上限和下限的限制和保证，但发行人有义务交付的权益工具的总数并不固定，因此全部义务符合金融负债的定义。

IFRIC 还指出上限和下限是嵌入的衍生工具特征，其价值随发行人股份的价格变动而变化。因此，假设发行人没有选择将整个工具指定为以公允价值计量且 其变动计入当期损益，则发行人必须根据22号准则的规定，将这些特征与主负债合同拆分开来，单独作为以公允价值计量且其变动计入损益的衍生金融工具核 算。

该问题提交给 IFRIC，以及 IFRIC 根据现行金融工具列报准则了形成了四种不同的会计处理的观点的事实，均证明了根据对日益复杂的金融工具根据准则规定进行分析的难度和所需的判断力。

（三）转股权利的特征

关于可转换债券中嵌入的转股权究竟是债务性质还是权益性质，这取决于可转换债券的嵌入的各项权利的特征，这需要我们根据可转债的条款去判断。因此， 在对可转债进行会计处理之前，需要判断可转债的转股权利的具体特征，再判断混合工具是否分拆，继而考虑后续计量问题。

准则应用指南指出运用上述“固定换固定”原则来判断会计分类的金融工具 常见于可转换债券，具备转股条款的永续债、优先股等。如果发行的金融工具合 同条款中包含在一定条件下转换成发行方普通股的约定且存在交付现金或其他 金融资产的义务，该转股权将涉及发行方是否需要交付可变数量自身权益工具或 者是否“固定换固定”的判断。

对于转股权，如果发行方只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额 的现金或其他金融资产进行结算，则该转股权是权益工具；如果发行方以固定数 量自身权益工具交换可变现金或其他金融资产，或以可变数量自身权益工具交换固定金额现金或其他金融资产，或在转换价格不固定的情况下以可变数量自身权 益工具交换可变金额现金或其他金融资产，则该转股权应当确认为衍生金融负债 或衍生金融资产。

在实务中，转股条款呈现的形式可能纷繁复杂，发行方应审慎确定其合同条 款及所反映的经济实质是否能够满足“固定换固定”原则。

需要说明的是，在实务中，对于附有可转换为普通股条款的可转换债券等金融工具，在其转换权存续期内，发行方可能发生新的融资或者在资本结构调整有 关的经济活动，例如股份拆分或合并、配股、转增股本、增发新股、发放现金股 利等。通常情况下，即使转股价初始固定，但为了确保此类金融工具持有方在发 行方权益中的潜在利益不会被稀释，合同条款会规定在此类事项发生时，转股价 将相应进行调整。此类对转股价格以及相应转股数量的调整通常称为“反稀释”调整。原则上，如果按照转股价格调整公式进行调整，可使得稀释事件发生之前和 之后，每一份此类金融工具所代表的发行方剩余利益与每一份现有普通股所代表 的剩余利益的比例保持不变，即此类金融工具持有方相对于现有普通股股东所享 有的在发行方权益中的潜在相对利益保持不变，即认定转股价格调整是可以接受 的，则可认为这一调整并不违背“固定换固定”原则。关于反稀释条款，我们将在下文予以详细分析。

如果转股权满足“固定换固定”原则，则可转换债券是复合金融工具，同时包 含金融负债成分和权益工具成分；如果转股权不满足“固定换固定”原则，则可转 换债券是混合金融工具，即债务主合同加上嵌入衍生工具，不含权益成分的价值。

我们将在下文中对于常见形式的可转换债券的转股权予以分析是否满足“固 定换固定”的原则。

（四）嵌入衍生工具

如上所述，在运用“分拆会计”的原则时，金融工具整体须是非衍生工具。然 而，该金融工具中识别出的一个或多个组成部分很可能是嵌入衍生工具。事实上， 任何可转换债券的转换权代表持有人的看涨期权，据此发行人可能需要以固定对 价发行固定数量的股份（即满足“固定换固定”原则），因此被识别为权益成分。

嵌入衍生工具从混合合同中分拆的，企业应当按照22号准则的规定，对混合合同进行会计处理。根据该准则的规定，混合合同包含的主合同不属于22号准则规范的资产，会有三个可能的会计处理结果：一是将嵌入衍生工具与主合同进行分拆，分别对嵌入衍生工具和主合同进行会计处理；二是不对嵌入衍生工具 与主合同进行分拆，将混合合同作为一个整体按照 22 准则进行分类和核算；三 是将混合合同直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益。

1. 嵌入衍生工具分拆原则

那么，什么样情况下需要将衍生工具和主合同分拆呢？22 号准则规定，混 合合同包含的主合同不属 22 号准则规范的资产，且同时符合下列条件的，应当 从混合合同中分拆嵌入衍生工具，将其作为单独存在的衍生工具处理：一是嵌入 衍生工具的经济特征和风险与主合同的经济特征和风险不紧密相关；二是与嵌入 衍生工具具有相同条款的单独工具符合衍生工具的定义；三是该混合合同不是以 公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理（即嵌在以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融负债中的衍生工具不予分拆）。在判断混合合同是否需 要进行分拆时，最重要的一个条件是，嵌入衍生工具与主合同在经济特征和风险 上是否紧密相关。只有不紧密相关，才有进行分拆处理的可能。接下来的一个问 题就是，什么样的情况属于“紧密相关”或“不紧密相关”？22 号准则应用指南进一步指出：如果嵌入衍生工具的风险敞口与主合同的风险敞口不同或者嵌入衍生工 具可能会对混合合同的现金流量产生重大改变，则嵌入衍生工具的经济特征和风 险与主合同的经济特征和风险可能紧密不相关。

依据上述规定，就嵌入的发行人转股价格向下调整权、发行人赎回权、发行 人利率调整选择权、持有人回售权等而言，需要分析是否将这些嵌入衍生工具和 主债务合同分拆：如果满足分拆条件，则发行人转股价格向下调整权、发行人赎 回权、发行人利率调整选择权作为衍生金融资产处理，持有人回售权作为衍生金 融负债处理，主债务合同在扣除权益成分（转股权）后作为以摊余成本计量的金 融负债处理；如果不满足分拆条件，则混合合同在扣除权益成分（转股权）后， 整体作为以摊余成本计量的金融负债处理。当然，如果满足 22 号准则规定的条 件，也可以将混合合同扣除权益成分（转股权）后，直接指定为以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债。

如上所述，分拆与否取决于嵌入衍生工具与主合同是否“紧密相关”。22 号准 则应用指南列举了若干种属于“紧密相关”或“不紧密相关”的情况，其中有一种情 况是：嵌入在主债务工具中的看涨期权、看跌期权或提前偿付选择权不与主合同紧密相关，除非在每一行权日，该期权的行权价大致等于主债务工具的摊余成本，或者提前偿付选择权的行权价格包含了对债权人的补偿，且该补偿不应超过相当 于合同剩余存续期内的利息损失的现值。

对于看跌期权、看涨期权和提前还款选择权，上段规定引出的一个更复杂的问题是，确定该期权是否紧密相关取决于该工具的摊销成本。但是准则并未进一 步解释参照的是在期权被分拆后主债务工具的摊销成本，还是在期权没有被分拆 前整个混合工具的摊销成本。此类期权的存在会影响摊余成本，尤其是对于工具 组合而言。但是，对于复合金融工具，上述规定中的“主债务工具的摊余成本”应 当包含转股权价值，而不是扣除转股权价值后的金额，因为“紧密相关”的评估是 在按照金融工具列报准则分拆复合金融工具的权益成分前进行的。这将导致发行 人以面值赎回可转换债券的，该赎回价格实际上被视为等于工具存续期内的摊销 成本。目前市场上可转换债券募集说明书所约定的回购价格或回售价格一般是按 照债券面值加当期应计利息确定，与行权日的可转换债券的债务部分摊余成本和 计入权益的转股权价值之和大致相等，因此回购权或回售权与主债务合同紧密相 关，无需进行分拆处理。我们认为该规定是针对上述期权一般规定提供一个特定 的放宽，因为出于分拆会计目的，将权益成分分拆后会导致以面值的折扣确认负 债成分，这意味着在该工具大部分期限内的摊销成本和行权价格不太可能大致相当。

以期权为基础的嵌入衍生工具（如嵌入的看跌期权、看涨期权、利率上限、 利率下限或互换期权），应基于标明的期权特征的条款将其从主合同中分拆，主 合同的初始账面金额即为负债成分分拆嵌入衍生工具后的剩余金额。

一项合同可以包含多项嵌入衍生工具。在这种情况下，企业应单独评估各嵌 入衍生工具以了解其是否与主合同紧密相关。当合同包含多个嵌入衍生工具时， 这些嵌入衍生工具通常作为一个单独的复合嵌入衍生工具处理。仅当嵌入衍生工 具与不同风险敞口相关，并且容易分离且相互独立，这些嵌入衍生工具才能分别进行核算。

2. 公允价值指定权

接下来需要分析是否可以行使指定权，将可转换债券除权益成分外的部分整 体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。由于对分拆与否的 评估较为复杂，与整项金融工具均以公允价值且其变动计入当期损益相比，上述要求可能更为复杂或导致可靠性更差。为此，22 号准则允许企业将整项混合合同指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益。但是下列情况除外：一是嵌入 衍生工具不会对混合合同的现金流量产生重大改变。二是在初次确定类似的混合 合同是否需要分拆时，几乎并不需分析就能明确其包含的嵌入衍生工具不应分拆（如嵌入贷款的提前还款权）。嵌入了回购权的复合金融工具（可转换债券）显 然是属于不能行使指定权的第二种情形，因此，不能将可转换债券除权益成分外 的部分整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

此外，企业无法根据嵌入衍生工具的条款和条件对嵌入衍生工具的公允价值 进行可靠计量的，该嵌入衍生工具的公允价值应当根据混合合同公允价值和主合 同公允价值之间的差额确定。使用了上述方法后，该嵌入衍生工具在取得日或后 续资产负债表日的公允价值仍然无法单独计量的，企业应当将该混合合同整体指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。

3. 分拆不同组成部分的示例

（1）含有发行人赎回权的可转换债券

案例 7-1：含有发行人赎回权的可转换债券

案例背景：

A 公司发行本金为人民币 600 000 000 元，在借款期内每年支付 5%票息的债券。发行该金融工具募集的资金为 600 000 000 元。该金融工具在一年后可以 转换为固定数量的发行人权益股份。该金融工具没有固定的到期日，但包含一项 允许发行人在任何时间按面值赎回该债券的发行人的看涨期权。

问题：应如何分析可转换债券中包含的不同成分？

案例分析：

上述可转换债券包含主债务合同、非权益性嵌入衍生工具（发行人赎回权） 及权益性嵌入衍生工具（满足“固定换固定”原则的转股权）。

具有类似信用等级但不具备赎回或权益转换选择权特征的类似债券按照当 前市场利率确定的价值为 570 000 000 元。根据期权定价模型，发行人进一步确定无转换选择权的类似债券的发行人购入的看涨期权的价值为 20 000 000 元。分 配到负债和权益部分的价值如下：

负债成分为 550 000 000 元（即 570 000 000 减去 20 000 000），这个金额反 映负债成分包含嵌入衍生工具特征的价值。

权益成分：50 000 000 元（即 600 000 000 减去 550 000 000），这个金额是通过从金融工具整体公允价值中扣除负债部分公允价值（包括购入的看涨期权形式 存在的嵌入衍生工具的价值）后得出的剩余权益价值。

由于负债部分包含看涨期权，因此现在需要评估判定看涨期权是否与主债务 合同紧密相关。在本示例中，看涨期权的行权价格约定为 600 000 000 元，即债券固定的票面本金。因此，在每个行权日，该期权的行权价格可能与该债券的摊 余账面价值加转股权大致相等。即该看涨期权与主债务合同紧密相关。因此该看涨期权不用单独进行会计处理，而是作为负债部分的一部分。

金额为 550 000 000 元的负债部分将按照 22 号准则的分类进行后续计量，即 以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债或是按实际利率法计算的摊余成 本计量的其他负债。虽然在本例中，该债券可能被发行人在任何时候赎回或是由 持有人在发行一年以后任何时间转换为股票，金额为 550 000 000 元的负债部分不会自动地在第一年年末增加至 600 000 000 元的赎回金额。这是因为实际利率 法要求企业在工具的预计存续期内对现金流量进行折现，并需要考虑所有的金融工具合同条款，包括提前偿付选择权、看涨期权和类似期权。该期间很可能会长 于一年。

另一方面，如果看涨期权的行权价格设置为一个与债务工具的摊余账面价值并不大致相等的金额，或者未被设定为补偿借款人在主合同剩余期间利息损失现 值的近似值。在这种情形下，可转换债券的收入的分配可能会发生变化，如确认 衍生金融资产（发行人看涨期权）20 000 000 元，主债务合同 570 000 000 元，

权益成分为 50 000 000 元。 如上所述，衍生金融资产（发行人看涨期权）的分拆会影响到负债而不是权益部分的价值。该衍生工具将在期后的每个资产负债表日评估其公允价值，直至 被行权。负债部分应当在其预计存续期（确定时不考虑看涨期权以避免重复计算） 内按上述的实际利率法进行摊销。

在上例中，金融负债的初始摊余成本是根据发行的可赎回债券的公允价值确 定的。假设债务工具的可赎回特征不予分拆，则在初始确认以及在金融工具存续 期内应用的实际利率应与单一可赎回债券所采用的利率相同。债券发行后利率变 化的程度会影响可赎回债券被发行人赎回的可能性，因此当利率发生变化时债券 的账面金额也将作相应的更新。

（2）含有发行人赎回权与持有人回售权的可转换债券

案例 7-2：含有发行人赎回权与持有人回售权的可转换债券

A 公司于 20×1 年 5 月发行了一项可转换债务工具，合同期限为 8 年。工具条款允许债券持有人在任何时候以一份债券换取发行人的一股股票（可转换选择 权满足“固定换固定”原则，分类为权益）。每年支付的票息为 2%，发行价为 100% 且赎回价为 140%。

持有人可以在该工具期限内的 3 个特定时间将工具回售给发行人（20×3 年 5 月、20×5 年 5 月以及 20×7 年 5 月）。同时，自 20×3 年起如果发行人的股价上升至超过赎回价的 125%，则发行人也可以赎回该金融工具。

在行使看跌/看涨期权时，假设赎回价等于所发行的金融工具的摊余成本（权益转换选择权被分离之前）。因此，嵌入的看跌/看涨期权与该工具紧密相关，不作为以公允价值计量且其变动计入损益的衍生工具单独核算。在初始确认时，A 公司认为由于其股价较低，持有人极有可能在首个可回售行权日（即 20×3 年 5 月）回售该工具。

问题：A 公司应如何分析可转债债券中嵌入的赎回权及回售权？

案例分析：

A 公司根据金融工具列报准则的规定将发行的债券作为复合金融工具核算， 且未将负债成分指定为以公允价值计量且其变动计入损益。

在初始确认时，为了计算复合金融工具中负债成分的价值，A 公司需要考虑合同现金流量。不具有看涨/看跌期权或权益转换选择权的普通债务工具的公允 价值等于合同规定的截至到期日（本示例中为 20×9 年 5 月）的未来现金流量按一定利率折现的现值，该利率根据当前市场上具有类似信用等级且具有相同条款和几乎相同现金流量但不具有看涨、看跌或转换选择权的工具（即到期日为 20×9 年 5 月的债务工具）的适用利率确定。

然后，A 公司应通过期权定价模型确定嵌入债务工具的看涨和看跌期权的价值。看涨和看跌期权的价值应视同嵌入不具有权益转换选择权特征的债务工具的看涨和看跌期权的价值进行计量。在计算整个负债的公允价值时，主体应分别从 负债总额中扣除购入看涨期权的价值并增加签出看跌期权的价值。负债整体价值包含初始确认时看涨期权和看跌期权的价值，因为它们被认为与主债务合同紧密相关，所以没有与主债务合同分拆。

最后，A 公司通过从发行净收入总额中扣除负债成分的整体价值来确定嵌入的可转换选择权（权益成分）的价值。

在初始确认之后，负债成分应使用实际利率按摊余成本计量，在这种方法下， 使用实际利率对预期的合同现金流量进行折现，实际利率是在负债的预计存续期 内将估计的未来现金付款额（在本例中是直至 20×3 年 5 月支付的利息和本金） 折现为初始确认时负债成分的单一公允价值（计算方法如上）的利率。

但是，如果对还款的预期发生了变化（例如，市场条件的变化导致发行人考虑在 20×5 年 5 月而不是 20×3 年 5 月赎回债券），则根据金融工具确认和计量准则的要求需要重新计算负债成分的账面价值。负债的新账面价值是重新估计的 现金流的现值（即截至 20×5 年 5 月的本金和利息按原实际利率折现）。账面价值之间的差额计入损益。

如果未将金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入损益，则应按实际利率确定摊余成本。如果企业将金融工具指定为以公允价值计量且其变动计入损益， 则企业应制定政策以确定实际利率是否独立于此类项目在损益中确认。发行人须 对金融负债应用实际利率，并且在此过程中不考虑如果权益转换选择权被行使则 金融负债将被消除的可能性。这一会计处理与转换的可能性已经在转换选择权的价值中反映并作为单独的金融工具在权益中确认的原则一致。

（五）反稀释条款

可转换债券通常在工具的合同条款内包含反稀释条款，以确保债券持有人在发行人权益中的潜在利益不会在特定情况下被稀释。如果触发这些条款，转股价 格将相应进行调整，导致转换时将向债券持有人交付的股份数量发生变化。对于 视为权益的权益转换特征，其须导致以固定金额的现金或其他金融资产换取固定 数量的权益工具，即满足“固定换固定”原则。

对于可转换债券中的反稀释条款是否会导致权益转换特征不能作为权益核 算，金融工具列报准则的指引是非常有限的。仅指出：如果按照转股价格调整公 式进行调整，可使得稀释事件发生之前和之后，每一份此类金融工具所代表的发 行方剩余利益与每一份现有普通股所代表的剩余利益的比例保持不变，即此类金 融工具持有方相对于现有普通股股东所享有的在发行方权益中的潜在相对利益 保持不变，则可认为这一调整并不违背“固定换固定”原则。如果不做任何调整， 也可认为合同双方在此类工具发行时已在其估值中考虑了上述活动的预期影响。 但如果做了调整且调整公式无法体现此类工具持有人与普通股股东在相关事件 发生前后“同进同退”的原则，则不能认为这一调整符合“固定换固定”原则。

如果以折价发行股票或以溢价购回股份（即未按公允价值发行和购回股份），则作为该企业潜在股东的可转换债券持有人现对于现有股东将处于不利地位。补齐发行折价或购买溢价的反稀释条款不会违反“固定换固定”原则。

1. 派发现金股利的转股价格调整

反稀释条款与股利支付挂钩最为常见。当发行人对其现有普通股支付股利时，可能会对转换率作出调整，以试图在支付的股利超出特定水平时对可转换债券的 持有人作出补偿。该条款试图在支付“特殊股利”的情况下对可转换债券的持有人 作出补偿，这里的特殊股利在性质上属于向现有的普通股股东返还资本。在可转 换债券发行时所确定的转换率是基于在工具发行日与转换权行使日之间支付某一水平的股利的假设之上的。该项对可转换特征的调整将补齐特殊股利金额与预期支付的股利金额之间的差额。

或者，可能在特定期间内实际支付了股利而可转换债券仍未偿付的情况下对 可转换特征需交付的股份数量作出调整。在这种情况下，在可转换债券发行时所 确定的转换价格是基于在工具发行日与转换权行使日之间将不支付任何股利的 假设之上的。可转换特征需交付的股份数量调整后，将使得转换价格等于若发行 人在工具开始发行时已知悉未来将实际支付的股利金额时本应确定的转换价格。 如果上述转股价格调整是可以接受的，则此类反稀释条款均不视作违反“固定换 固定”原则，因为两者均就可转换债券持有人（未收到股利）相对于现有普通股 股东（已收到股利）的利益作出补偿。

但是，在某些情况下，转股价格的调整可能仅仅是减去实际发放的股利，那 么就需要进一步分析此类调整是否能够保证可转换债券持有方相对于现有普通 股股东所享有的在发行方权益中的潜在相对利益保持不变。

比如 A 股上市公司发行可转换债券的，条款中约定发放现金股利的转股价调整公式为：P1=P0–D

式中：P1——调整后有效的转股价；

P0——调整前有效的转股价；

D——每股派送的现金股利

我们按照以上公式进行如下推算：

表 7-1 发放现金股利的转股价调整推算表

通过初步演算，按照上述转股价格调整公式进行调整，使得稀释事件发生之 后相较于之前，该可转换债券的持有方相对于现有普通股股东所享有的在发行方 权益中的潜在相对利益增加，故我们认为不满足“固定换固定”的原则。

而 H 股市场上发行可转换债券的条款中发放现金股利的转股价调整公式为： P1=P0×（S–D）÷S，其中 S 为派发现金股利前股价，那么根据同样的上述假设， 我们推算如下：

表 7-2 发放现金股利的转股价调整推算表

我们认为 H 股市场上的此类转股价格调整公式是满足“固定换固定”原则的。 但是 A 股市场上的上述转股价格调整公式是历史遗留问题，与财政部和证监会 均讨论过。从技术上来讲，A 股市场上的上述调整公式确实不满足“固定换固定” 原则，但实务中大致接受将转股权分类为权益工具处理，然后我们认为仍存在一 定的合规风险。目前只有在 A 股可转债市场上接受这些调整公式，而优先股或 其他类型债券已采用正确的公式。

2. 增发新股或配股时的转股价格调整

在可转换债券尚未偿付的情况下，如果发行人决定发行更多普通股（如通过 配股），则企业需要调整可转换特征以反映发行股份数量的增加。如果调整试图 令可转换债券的持有人相对于现有普通股股东的经济地位与新股发行之前相同， 则并不视为违反“固定换固定”原则。

但我们在进行判断的时候，仍需要仔细分析转股价格调整公式是否满足“固 定换固定”的原则。比如 A 股上市公司发行可转换债券的条款中增发新股或配股 的转股价调整公式为：P1=（P0+A×k）÷（1+k）

式中：P1——调整后有效的转股价；

P0——调整前有效的转股价；

k——增发新股率或配股率；

A——增发新股价或配股价。

我们按照与派发现金股利的相同方式进行推算，发现根据该公式调整导致可 转换债券转换股份的数量不固定，达不到完全反稀释的效果。而针对该事项在 H 股市场所发行的可转换债券的转股价格调整公式为：P1=P0×（N + k）÷（N + n），k = n × A ÷ M

式中：P1——调整后有效的转股价；

P0——调整前有效的转股价；

A——增发新股价或配股价；

N——转增股本、配股前公司普通总数；

n——增发、配股的新增股份数量

M——配股的公告日（指已生效且不可撤销的配股条款的公告）前一交易日普通收盘价

我们发现 H 股市场上的上述公式具有完全反稀释效果，能够保证可转换拿 债券投资人享受与普通股投资人等同的权益，并承担与普通股投资人等同的风险， 与权益工具的基本特征相符，因此满足“固定换固定”原则。

除上述两种情形外，还有派送股票股利或转增股本的常见转股价格调整公式 的差异，A 股的常见公式为 P1=P0 ÷（1+n），其中 n 为送股或转增股本率；而 H 股的常见公式为 P1=P0×N÷（N + n），N 为该次派送股票股利或转增股本前公司 普通总数，n 为该次派送股票股利或转增股本的新增股份数量。按照上述方式推 算同样可以发现 A 股的转股价格调整公式导致转股权不满足“固定换固定”的原 则，应将转股权分类为金融负债，作为嵌入衍生工具核算，而不应分类为权益。

3. 与回购股份挂钩的转换选择权

在可转换债券仍未偿付的情况下，如果因发行人签订回购其在市场上的自身 股票的协议而导致股份数量进行了调整，则上述原则同样适用。在这种情况下，可转换特征需交付的股份数量将减少以反映发行在外普通股数量的减少。如果转 股比率的调整仅仅反映发行在外股份的减少而不会使可转换债券持有人受益，则 这一特征不违反“固定换固定”标准。

4. 下行保护

上市公司在发行可转换债券时，一般会在募集说明中增加向下修正转股价格机制。《上市公司证券发行管理办法》规定，转股价格修正方案须提交公司股东 大会表决，修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日 该公司股票交易均价和前一个交易日的均价。常见条款如“在本次发行的可转换 公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日 的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正 方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券 的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。若在前述三十个交易日内 发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价 格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算”。当上市公司股价下行，市价与转股价出现较大差异时，债券持有人的转股意愿会下降。

上述“下行保护”条款可能不符合“固定换固定”原则。根据这些安排，如果转 换选择权的行权价格向下调整或随后以较低的价格发行股份，则根据转换选择权 所应收股份数量将增加。此类安排旨在保护可转换债券持有人免受股价的不利波 动影响，从而损害现有普通股股东的利益，并因此导致（相对）价值从现有普通 股股东转移至可转换债务持有人。基于此，他们本质上不是纯粹的“反稀释”，并导致权益转换特征不符合权益的定义。

三、可转换债券的常见形式

提供有关可转换债券转换特征中所涉及的各种不同变量的详尽清单是不现 实的。但是，下文中列举了实务中比较常见的例子及其会计处理的分析讨论。

（一）以外币计价的可转换债券

企业可能发行一项以外币（记账本位币以外的货币）计价、可转换为固定数 量的企业普通股的工具。此类工具包含一个以外币计价的主债务工具和一个以固 定数量的自身权益工具换取以外币计价的固定金额现金的签出期权。

如上所述，对于针对企业自身权益工具的衍生工具合同，只有在企业交付（或 收取）固定数量的自身权益工具以换取固定金额现金或其他金融资产时，企业才 会将其作为权益核算。

对于以外币计价的可转换债券，发行人发行固定数量股票所收取的对价是清偿一项债务工具，而该债务工具以记账本位币计价的金额是可变的，由此产生的问题是该权益转换选择权是否符合权益的定义。相同问题同样适用于独立的工具（例如，以实物结算的针对企业自身股票的单独的签出看涨期权，其在行权时通 过以固定数量的企业自身股票换取固定金额的外币现金进行结算）。仅当支付或收到的现金或金融资产金额以发行人记账本位币计价是固定金额时，以固定数量的企业自身权益工具进行实物总额结算的衍生工具才符合权益的定义。

IFRIC 曾将以外币计价的可转换债务的分类事项提交给 IASB。在 2005 年 4 月，IFRIC 讨论了外币可转换债券的核算并声明固定金额的外币构成了以企业记 账本位币计价的可变金额的现金。因此，企业通过交付固定数量的自身权益工具来换取固定金额的外币来结算的外币可转换债券并不符合“固定换固定”的要求。根据《国际会计准则第32号——金融工具列报》（IAS 32）的规定，该可转换债券整体被分类为金融负债。该嵌入签出期权的价值会随着企业的权益及外汇汇率 的变动而变动。因此，它不是一个静谧相关的嵌入衍生工具，因为其固定风险（权 益风险）与主债务中的固有风险不同。如果主债务以摊余成本计量，则需要遵循 外币折算准则中的规定，而且需要将嵌入衍生工具负债分拆出来并以公允价值核 算，且公允价值的变动计入损益。

2005 年 9 月，理事会探讨了是否应修订 IAS 32，以允许将企业通过交付固 定数量的自身权益工具换取以外币计价的固定金额的现金或其他金融资产的合 同分类为权益。理事会注意到这个修订将导致价值互相影响的权益和外汇特征被 计入权益，并且在将归属于外汇特征的价值排除在权益之外时需要运用主观判断。 理事会同时发现，允许将与双重指数（股价和汇率）挂钩的合同分类为权益需要 额外的和更详细的指引，以避免出现以取得理想会计结果为目的而设计交易结构的机会。因此，理事会决定不对 IAS 32 进行修订。

例如，A 公司的记账本位币为英镑，其发行一项以美元计价的可转换债券。 债券条款约定持有人在转换时，A 公司需要按美元债券总额交付固定数量的以英 镑计价的股票。由于转换时 A 公司将交付固定数量的股票以换取可变数量的记 账本位币现金（用于清偿债务），因此该可转换债券整体应被分类为金融负债。

以固定数量的权益工具换取可变数量现金的转股权是一项衍生工具，而非权益。例如，要求以固定数量的权益工具换取价值等于 100 盎司黄金的可变数量现 金的工具是一项衍生工具，因为衍生工具的公允价值同时取决于黄金价格以及权 益价格的变动。

将该指引应用于以外币计价的可转换债券，则可以明确：（1）以外币计价时金额是固定的外币可转换债务，以记账本位币反映的金额是可变的，因此此交易 以固定数量的股票换取可变数量的现金；以及（2）转换的发生同时受到权益工 具价格和所清偿债务的外币价值的相互影响。

1. 同一集团内不同主体发行可转换债券和股份

集团内的企业可能会发行可转换债务工具，而转换时待交付的股份并非发行 方自身的股份，而是同一集团内其他企业（例如发行人的母公司或子公司）的股份。此外，债券的计价货币与在转换时交付股份的企业或发行方的记账本位币可能均不同。

如果母公司和子公司的记账本位币相同，并且母公司发行的外币可转换债券 可以转换为固定数量的子公司股份，或者子公司发行可以转换为固定数量母公司 股份的外币可转换债券，则在这两种情况下，由于以固定数量的股份换取可变数量的记账本位币现金，因此该工具在合并报表中将整体分类为负债。

如果集团内某一企业发行的可转换债券可以转换为另一企业固定数量的权 益工具，而这两个企业的记账本位币不同且债券以其中一种币种计价的会计处理 更复杂。IFRIC 在 2006 年 7 月和 10 月的会议上讨论过这种情况，但未将其纳入 以议程，因为其认为该问题不太普遍，影响较小。对于合并报表的记账本位币准 则并未明确的规定，尚不清楚集团应以发行固定数量股份的企业的记账本位币为 准，还是以发行可转换债券一方的记账本位币为准。出于分析该可转换债券的目的，集团应制定会计政策，以确定当集团中不同企业发行可转换工具时如何确定 记账本位币。此政策选择的影响是，如果债务以指定参考记账本位币以外的货币计价，则合并财务报表不包含权益成分。该政策应始终适用于所有类似工具。

2. 发行人记账本位币与负债的币种挂钩

当发行人的记账本位币与可转换债券的计价货币按固定汇率折算时，可转换债券的计价货币不被视为外币。

例如，A 公司的记账本位币是港币，发行了一项可转换债务工具以美元计价。 在发行日，港币与美元之间有固定的挂钩汇率（即美元与港币之间的汇率是固定 的）。由于发行人发行的美元金融负债折算为记账本位币的金额是固定的，这种 情况下的美元不被视为外币。因此，可转换债券被视为包含金融负债和权益成分 的复合工具。

如果在发行可转换债券之后，港币和美元之间不再有固定的挂钩汇率，导致 美元被视为外币，在这种工具的条款未发生变化的情况下，是否需要重新评估负债和权益的分类，准则并无清晰指引。因此，发行人应确定适当的会计政策并一贯运用。

（二）强制可转换债券

企业可能发行一项在存续期届满时强制转换（而非根据持有人的选择而转换） 为固定数量权益工具的金融工具。该金融工具实质上是企业权益工具的预付远期购买合同。由于金融工具附有发行人在强制转换工具存续期内支付固定利息的义 务，因此该金融工具包含金融负债成分。下文示例说明了针对强制性可转换债务 工具所编制的会计分录。

案例 7-3：强制可转换债券

案例背景：

20×5 年 1 月 1 日，A 公司以 100 000 000 元发行一项强制性可转换债券，该工具规定企业需在 20×5 年 12 月 31 日和 20×6 年 12 月 31 日支付 5 000 000 元的现金票息。此外，在 20×6 年 12 月 31 日该工具存续期届满时，在 A 公司支付最后一笔票息后，该工具将强制转换为 5 000 000 股面值为 1 元的 A 公司普通股。

问题：A 公司应如何核算该强制可转换债券？

案例分析：

初始确认时，该工具将会划分为下列两个部分：

一是，20×5 年 12 月 31 日和 20×6 年 12 月 31 日支付的 5 000 000 票息所产生的负债成分。该部分的金额根据票息付款额的现值确定，其中所适用的折现率为 A 公司发行具有类似特征和类似信用等级但没有强制转换特征的债务工具所适用的利率。

二是，反映未来交付固定数量（5 000 000 股）普通股的权益成分。该部分的金额根据复合金融工具整体初始确认的公允价值（100 000 000）减去负债成分后的剩余金额确定。

如果负债成分在初始确认时的金额确定为 9 000 000（基于 7.32%的折现率），则在强制性可转换工具初始确认时应编制如下会计分录：

借：银行存款 100 000 000

贷：应付债券 9 000 000

其他权益工具 91 000 000

20×5 年 12 月 31 日，确认采用 7.32%的实际利率按摊余成本计量的负债的利息费用并支付利息。

借：财务费用——利息支出 659 000

贷：应付债券 659 000

借：应付债券 5 000 000

贷：银行存款 5 000 000

在通过发行新的普通股将金融工具强制转换为 5 000 000 股 A 公司普通股时，A 公司应将初始确认为权益的金额予以重分类至股本和资本公积（资本溢价），但是在转换时不确认利得或损失。

1. 取决于“不具可行性”或有事项的可强制转换成可变数量股份的工具的分类

自金融危机以来，监管机构一直在寻求加强充实金融机构的资本基础，尤其是银行业。对资本充足率的要求不断提高，导致银行寻找新形式的资本工具。其 中一种形式是如果金融机构一级资本充足率降低至最低监管要求以下，这些资本 工具将强制转换为发行人可变数量的普通股。这类或有事项称为“不具可行性”事件。

虽然这些工具的确切术语在实务中有所不同，但它们通常具有以下主要特征： 一是没有规定的到期日，但发行人可以面值赎回该工具；二是虽然该工具具有约定的利率（例如 5%），但利息的支付由发行人自主决定；以及三是如果发行 人违反最低监管要求（例如“一级资本充足率”），该工具将强制转换为发行人自 身的可变数量的普通股。交付的股份数量将取决于当前的股价，即发行人必须交付与转换时该工具的面值价值相当的股份。

2013 年 7 月，IFRIC 审议了澄清此类工具会计处理的请求。在其临时议程决 定中，IFRIC 指出该工具是一种复合工具，由以下两个部分组成：一部分是负债 成分，反映发行人在“不具可行性”或有事项发生时交付可变数量的自身权益工具 的义务；另一部分是权益成分，反映发行人支付利息的自主决定权。

为计量负债成分，IFRIC 指出，发行人须考虑到“不具可行性”或有事项可能 会立即发生，因为它超出了发行人的控制范围。因此，负债部分必须按发行人可 能需要立即支付的全部金额进行计量。权益成分按剩余金额计量，因此将按零计 量，因为该工具按面值发行，转换时将交付的可变数量股份的价值等于该固定面 值金额。

IFRIC 收到了 12 封关于临时议程决定的反馈意见，其中许多人接受 IFRIC 的观点是根据金融工具列报准则分析金融工具的方式，但普遍认为该准则中的相 关指引不明确且同样可以为其他观点提供有效论据。例如，当时讨论的一种观点 是，在计量负债部分时，发行人应考虑“不具可行性”或有事项发生的预期时间，并相应地对负债进行折现。 因此，如果发行人认为短期内不会发生或有事项，则负债部分将按低于面值的金额确认。反馈意见尤其侧重于（1）负债部分的计量以及（2）对该工具支付 的利息（如有）是否需要在权益中确认或作为损益中的利息确认。根据收到的意 见，IFRIC 在其 2014 年 1 月会议进一步讨论后决定不将此问题添加到其议程中， 并指出提出的问题范围太广，无法有效解决。因此，在 IASB 澄清该问题之前， 实务中存在多样性的可能性，以下示例说明了这一点。

案例 7-4：取决于“不具可行性”或有事项的可强制转换成可变数量股份的工具的分类

案例背景：

A 银行发行 1 亿的永续工具，其中所有票息支付（名义金额的固定百分比）均由发行人自主决定。工具没有到期日。如果发行人违反其一级资本比率，该工具将可以强制转换为可变数量的发行人自身权益工具。A 银行和持有人均无法控 制特定或有事件。该金融工具按面值发行，转换时待交付权益工具的价值等于该固定面值。所有或有结算条款均视为真实的。

问题：银行应如何分类上述可强制转换工具？

案例分析：

在缺乏明确指南的情况下，根据该工具的实质实务中有三种方法予以分类和 计量。我们认为企业应制定自己的会计政策，选择适用任何一种方法后，一致运用于所有类似交易。

方法 1： 根据金融工具列报准则将该工具分类为复合金融工具。该工具包含：

（1）金融负债成分，以反映如果“不具可行性”或有事项发生时发行方交付 可变数量自身权益工具的义务。当根据金融工具确认和计量准则的规定初始计量 负债成分的公允价值时，A 银行需要考虑“不具可行性”或有事项发生的预计时间 并将负债折现至预计结算时间。该计量还需要反映或有事件发生的概率。该方法 基于的事实是持有人并非立即可要求该金额，因此不应视为按照其所要求金额确 认的要求偿付特征；

（2）权益成分，以反映发行人可自主决定支付票息。复合金融工具整体的 公允价值与按照上述（1）计算的负债成分的差额后分配至权益成分。根据金融工具列报准则，可自行决定支付的票息将以权益的形式作为股息支付。

方法 2：

根据金融工具列报准则将该工具分类为复合金融工具，分配至权益成分的价值为 0 元。这与方法一类似，除了负债成分的计量外。在按照金融工具确认和计 量准则确定初始确认金额时的公允价值时，由于“不具可行性”或有事项可能会立 即发生，因此负债成分应以 A 主体必须立即结算的金额进行计量，即等于票面 金额 1 亿元。因此，权益成分（剩余部分）的价值为 0。

在这种方法下，尽管事实上权益成分按 0 元计量，但该工具仍是一个具有权 益成分的复合金融工具，因为工具持有人可以收取 A 主体自主决定支付的票息。 因此，根据金融工具列报准则，可自行决定支付的票息将以权益的形式作为股息 支付。

方法 3：

根据金融工具列报准则将该工具分类为复合金融工具，是在权益主合同中嵌入具有转换特征的衍生工具。基于 IFRS 9 的要求，该工具包含：

（1）权益主合同，以反映该工具没有约定或提前确定的到期日，自主决定 支付票息且代表 A 银行净资产剩余权益的事实；以及

（2）转换特征，使发行方交付可变数量自身权益工具结算该工具。由于转 换特征包含 A 银行购买自身权益工具（在（1）情况下的权益主合同）的义务， 根据金融工具列报准则的规定，A 银行应确认其按要求应支付金额的总义务。在 这种情况下，其可能需要支付的金额为 1 亿元。

根据金融工具列报准则，可自行决定支付票息将以权益的形式作为股息支付。

2. 当发行人对所转换成的固定股份数上限具有选择权时强制可转换工具的分类

在 2013 年 7 月的会议上，IFRIC 考虑了一种金融工具的分类，该金融工具可强制转换为可变数量的股份，转换数量受上限和下限约束，但发行人可选择通过交付最大值（固定）股数进行结算。该工具与其他工具不同的是，发行人有一个额外的选择权，可以在到期前随时结算该工具。如果发行人选择行使其提前结算选择权，它必须交付合同中规定的最大数量的股份，并以现金支付直至到期日应支付的所有利息（所谓的“提前赎回补偿”）。

将金融负债和权益工具的定义应用于此类金融工具将导致将其作为复合工 具（即由权益成分和金融负债成分组成的金融工具）进行会计处理。如果非衍生 金融工具将以发行人自身的权益工具结算，并且不包括交付可变数量的自身权益 工具的合同义务，则该非衍生金融工具为权益工具。通过行使提前结算选择权， 发行人有权避免交付可变数量的股份。因此，金融工具的一部分将符合权益的定 义，并以此进行会计处理。另一方面，该工具的利息条款导致发行人在所有情况 下交付现金的合同义务，因此符合金融负债的定义，并将如此入账。

然而，该分析忽略了这样一个事实，即在行使提前结算选择权时，发行人必须在更早的时间交付可能更多数量的自身权益工具，以及本应在该工具的整个存 续期内支付的所有现金利息。发行人可以避免交付可变数量的自身权益工具，而 只能通过放弃可能更大的经济价值。IFRIC 提出的问题是在对金融工具进行分类 时是否应考虑这种提前结算选择权。

IFRIC 在其分析中指出，金融工具列报准则中金融资产、金融负债和权益工 具的定义是基于金融工具的合同权利和合同义务。然而，准则同时要求金融工具 的发行人根据合同安排的实质对工具进行分类。发行人不能仅仅因为发行人拥有 通过交付固定数量的权益工具来结算该金融工具的合同权利，就假设金融工具（或任何组成部分）符合权益工具的定义。发行人需要考虑提前结算选择权是否具有实质性，如果得出结论认为它缺乏实质性，那么在工具的分类评估中应该忽略它。

值得注意的是，金融工具列报准则应用指南中有个示例，描述了发行人将通 过交付现金或自身股票来结算的工具，并指出在某些情况下应将其中一种结算替 代方案排除在分类评估之外。

要确定提前结算选择权是否具有实质性，发行人需要了解是否有实际的经济 或商业原因导致发行人行使选择权。在进行该评估时，发行人可以考虑如果合同 条款中未包含发行人的提前结算选择权，该工具的定价是否会有所不同。IFRIC 亦注意到，工具期限、上下限幅度、发行人股价及股价波动等因素可能与评估发 行人是否提前结算有关。例如，如果上限和下限之间的范围很宽并且当前的股价 相当于交付了许多股票，则提前结算选择权不太可能具有实质意义——特别是如 果该工具是短期的、离下限很近。这是因为发行人提前交付可能必须比到期时交 付更多的股份。IFRIC 认为，根据其对现有 IFRS 要求的分析能够得出适当的结 论，故未将该问题纳入到其议程中。

（三）转换数量可变但有上限/下限的可转换债券

2014 年 5 月，IFRIC 发布了一项关于 IAS 32 的议程决议，即《强制转化为可变数量股份但是权益股份的数量有上限/下限的可转换债券的处理》。

IFRIC 讨论了发行人应如何按照 IAS 32 或 IFRS 9 的规定核算特定的强制可 转换金融工具。该金融工具具有约定的到期日，并且发行人必须在到期日前交付 可变数量的自身权益工具，其金额等于固定金额，但交付数量存在上限和下限的 限制，这样分别限制和保证了待交付权益工具的数量。

IFRIC 指出，发行人交付可变数量的自身权益工具的义务是一种符合金融负 债定义的非衍生工具，且负债定义对“可变”的程度没有任何限制或阈值。因此， 该工具的合同实质是一项在到期日交付可变数量自身权益工具的单一义务，其变 动基于这些权益工具的价值。IFRIC 进一步指出，不能出于评估该工具是否包含 符合权益定义的组成成分的目的，而将交付可变数量自身权益工具的单一义务拆 分为不同组成成分。尽管要交付的权益工具数量受到上限和下限的限制和保证， 但发行人有义务交付的权益工具的总数并不固定，因此全部义务符合金融负债的 定义。

此外，IFRIC 还指出，上限和下限是嵌入的衍生工具特征，其价值随发行人股份的价格变动而变化。因此，假设发行人没有选择将整个工具指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益，则发行人必须根据金融工具确认和计量准则的规定，将这些特征与主负债合同拆分开来，单独作为以公允价值计量且其变动计入 损益的衍生金融工具核算。IFRIC 认为，根据其对现有 IFRS 要求的分析能够得 出适当的结论，故未将该问题纳入到其议程中。

案例 7-5：转换数量可变但有上限/下限的可转换债券

案例背景：

A 公司发行可转换债券，期限为 5 年，按照名义金额 10 000 的 5%支付利 息，该工具可以按照如下方式在到期时转换为主体的普通股：

（1）如果在可转换工具到期日普通股的股价低于 100，则转换为 100 股普通股；

（2）如果在可转换工具到期日普通股的股价高于 150，则转换为 67 股普通股；

（3）如果在可转换工具到期日普通股的股价介于 100 和 150 之间，则转换的普通股的价值等于 10,000。 该可转换债务工具整体上是一项金融负债，因为转换时交付的权益工具数量不是固定的。

问题：A 公司应如何核算可转换债券？

案例分析：

在上述情形中，待交付股份数量的变动性是受限的；A 公司基于其未来股价实际交付固定数量的股份，如最大值或最小值。但是，该可转换特征仍不满足权 益的定义，因为转换时交付股份的数量视不同情况而不同。

由于这三个转换特征是相互排斥的，因此不宜将该工具视为包含三个单独转 换特征的工具，其中两个为固定数量（即上限和下限）的转换特征。这三种可能 的转换特征仅有一种在行权时会发行，在转换时，债务工具（包括其他两个转换 特征）进行了结算。

因此，可转换工具整体上是一项混合非衍生金融负债，包括两项单独的义务：

（1）在债务的存续期内按 10 000 的本金支付 5%的利息并在到期日偿付 10 000 的本金；

（2）不满足权益定义的衍生转换期权，因为如果持有人行使转换权，则发行方有义务交付可变数量的权益工具。

如果该工具未整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，则根据金融工具确认和计量准则的规定 A 公司进行以下会计处理是适当的：

（1）衍生转换特征应作为非紧密相关的嵌入衍生工具进行分拆，并且以公 允价值计量且其变动计入当期损益；以及

（2）主债务合同（即支付利息和本金的义务）按摊余成本计量。

（四）或有可转换债券

对于仅在持有人和发行人不能控制的或有事项发生时才可转换的可转换债券，发行人必须首先确定如果发生该事项，转换是否导致交付固定数量的权益工 具以换取固定金额的记账本位币现金。换言之，若不考虑或有事项因素，金融工 具是否为包含权益部分和负债部分的复合金融工具？如果答案是肯定的，则持有 人仅在或有事项发生时进行转换并不妨碍转换特征作为权益列报。

工具条款包括或有事项只是降低了转换发生的可能性，因此对于特定的募集 资金金额，这将导致权益部分的价值（由于相应的合同利率较高）与不包含此类 或有事项转换特征的可转换债券的权益部分的价值相比会较低。

（五）具有持有人结算选择权的可转换债券

截至目前，以上探讨中一直假设权益转换选择权仅限于全部以实物按总额结算（即在债券转换时交付特定数量的股票），但事实并非总是如此。如上所述， 如果看涨期权以交付固定数量的股票换取固定金额的现金以外的其他方式进行 结算，则该看涨期权应作为衍生工具处理并按公允价值计量且相关的利得和损失计入损益。

某些可转换债务工具包括现金结算选择权。在金融工具的持有人要求转换时， 此类金融工具的合同条款允许发行人选择该看涨期权结算的方式：发行人既可以 向持有人交付固定数量的股票，也可以向持有人交付与转换日固定数量股票的市 值或转换前一期间内平均价格等值的现金。由于转换时发行人不总是交付固定金 额的权益以换取固定金额的现金，因此该转换特征不符合权益的定义。该签出看 涨期权应作为衍生负债核算。该可转换债务是一项包含主债务合同和嵌入衍生负 债（针对企业自身股票的签出看涨期权）的混合工具。嵌入衍生工具应按公允价 值计量且公允价值的变动计入损益。

案例 7-6：转换时的拥有现金结算选择权的可转换债券

案例背景：

20×1 年 1 月 1 日，A 公司按面值发行了 10 000 000 元的可转换债券。该工具期限为 10 年且在每年的 12 月 31 日支付 5%的票息。债券到期时持有人可以决定是否进行转换。但是，如果持有人行使转换选择权，A 公司可以选择交付固 定数量的 A 公司的普通股，或者支付现金，其金额等于转换选择权规定的固定 数量股票乘以 A 公司到期前 10 日的平均股价。该工具并未指定为以公允价值计量且其变动计入损益。

问题：A 公司应如何核算上述可转换债券？

案例分析：

金融工具列报准则规定，如果一项衍生金融工具给予合同一方选择结算方式的权利（即发行方或持有方能够选择以现金进行净额结算或以股票交换现金的方 式进行结算），则该衍生工具是一项金融资产或金融负债，除非所有的可选结算 方式都形成一项权益工具。

在前述情况中，A 公司负有支付现金偿付利息和到期时赎回该工具的义务， 由于可转换工具包含的签出看涨期权可能以现金而非交付固定数量的股票进行结算，所以该看涨期权不符合权益的定义。因此该可转换债券整体是一项金融负债。

由于 A 公司并未在初始确认时将该工具指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债，则该混合工具须分拆为按摊余成本计量的主债务合同和以公 允价值计量且其变动计入损益的权益转换特征。

混合合同的整体公允价值与嵌入衍生工具的公允价值之间的差额分配至主 合同，主合同应按摊余成本计量。

假设 20×1 年 1 月 1 日签出看涨期权的公允价值是 1 500 000。A 公司在当日应编制如下分录：

借：银行存款 1 000 000

贷：应付债券 8 500 000

衍生金融负债 1 500 000

A 公司采用 7.15%的实际利率按摊余成本核算主债务合同，且衍生工具将按其公允价值进行重新计量。20Í1 年 12 月 31 日，主债务合同的摊余成本为 9 107 750，嵌入衍生工具的公允价值等于 2 450 000。因此，A 公司应编制如下会计分录：

借：财务费用——利息支出 607 750

贷：应付债券 607 750

借：应付债券 500 000

贷：银行存款 500 000

借：公允价值变动损益 950 000

贷：衍生金融负债 950 000

（六）转股价格按转换日股价确定的可转换债券

1. 视转换日的股票价格而可转换为可变数量股票的可转换债券

允许持有人根据转换日股价将其转换为可变数量股票的可转债是不是一项 复合金融工具。例如，转换特征可能规定以可变数量的股票（例如，如果股价高 于 100 但低于 110，则转换比率为 10.0 股；如果股价高于 110 但低于 120，则转换比率为 9.5 股；如果股价高于 120，则转换比率为 9.0 股）清偿固定数量的记 账本位币债券（即本金和全部未付利息）。需要交付的股票数量以随股票价格增长而降低的浮动比率为基础进行计算。在这种情况下，转换特征不符合权益的定 义，因为转换没有导致交付固定数量的股票。

在上段的示例中，将转换特征视为以固定金额现金（本金和利息）换取固定数量股票的三项独立转换特征是不合适的，因为它们之间相互排斥。由于一旦转 换该工具即不再存在，因为只存在一项可以行使的转换特征（同样，从来也只存 在一个作为发行股票对价的固定金额现金）。

2. 视转换日的股票价格而可转换为固定数量股票的可转换债券

某些可转换债券允许持有人在股价高于特定水平时将可转换债券转换为固 定数量的股票，但是在股票价格低于特定水平时，也允许持有人选择以与负债部 分面值等值的可变数量股票来结算负债部分（本金和利息）。鉴于该事实，由于 该工具不一定导致交付固定数量的股票，因此有人认为该工具不具有任何权益部分（即该工具整体是一项金融负债）。

但是，持有人要求以可变数量的股票清偿债务的权利本身不是转换特征，而 是负债部分内在的结算替代方式。利息和本金付款无论其如何结算都是一项金融 负债。当股价低于特定水平时允许持有人要求发行人交付与债券面值等值的可变 数量股票仅仅是一项提前回售选择权。换言之，当股价低于特定水平时，持有人 可以要求提前回售可转换债券，发行人必须以自身股份作为提前赎回的货币。

当股价高于特定水平时，可以转换成固定数量股票的权利是一项权益工具， 因为其允许持有人要求发行人交付固定数量的股票以换取固定金额的现金（本金 和利息，以及对本金和利息的替代结算方式“等值的股票”）。

（七）折价发行的可转换债券

A 公司按 90 元的价格发行面值为 100 的可转换债券，该债券可在任意时候 转换成固定数量的权益股票，且按 100 的面值每年支付 1%的票息。如果持有人 不选择将金融工具转换为固定数量的权益股票，则债券将在到期时按面值 100 赎 回。因此，债券持有人以固定现金票息的形式获得票据上的部分利息，并在增加 至票面金额之后以额外的 10 元的形式获得部分利息。

在未转换的情况下应支付的发行可转换债券的折价不会违反“固定换固定” 原则，因为转换时放弃的名义金额是固定的。因此，该转换选择权应分类为权益。

在考虑根据转换选择权是否收取“固定现金”作为发行股票的对价时，企业应 当考虑所清偿负债的金额。有意见认为所清偿负债的金额将随时间的推移而变化

（即是可变的），这是因为金融工具是按折价发行，因此投资者转换股票时所放 弃的是在工具存续期内随着折扣额的展开而变化的负债部分。

将此视为违反“固定现金”原则是不恰当的。原因有两点：首先面值保持不变， 因此债券的名义金额没有发生变化。其次，折扣额的展开直到增加至面值是债券 组成部分的利息的一部分。与传统按面值发行的固定利率可转换债券（即不存在折价）相比，转换选择权总是导致持有人放弃可变金额的未来利息收入。随着金融工具存续期的缩短，持有人放弃的利息金额下降。在确定转换选择权是否符合权益定义时，这种持有人放弃的金额的变动不视为现金的变动。

（八）利率以基准利率挂钩的可转换债券

可转换债券通常具有固定利率的利息，或者如上文所述部分按折价发行，因 此在经济上等同于在到期时支付固定金额的利息。如果可转换债券的利息与基准 利率（如 LPR）挂钩，且工具不是按折价发行，则所有利息流入是可变的。有观 点认为这样的转换特征违反了“固定现金”原则，因为所放弃的利息总是处于不断 变化之中。与上述针对折价的可转换债券的分析类似，将可变利息视为违反“固定现金”原则是不恰当的。

首先，面值仍然保持不变，因此债券的名义金额没有发生变化。其次，准则 特别指出“在合同结算时，不影响需支付或可收到的现金或其他金融资产的金额 的市场利率变动……所产生的一项合同的公允价值变动”，并不妨碍转换特征被 分类为权益。如果固定现金被视为面值金额，且可变利息仅视为服务支付，则没 有违反“固定现金”原则。因此，此类金融工具应作为同时包含金融负债部分和权 益部分的复合金融工具处理。

另一方面，如果利息付款并非与基准利率挂钩，而是与并非市场利率的其他 变量相联结（例如，通货膨胀率的变化），则可能会形成不同结论，即该金融工 具也不应视为复合金融工具，而应整体作为金融负债处理。如果金融工具没有在 初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债，则发行人需要 考虑与通货膨胀的联结是否为与主合同紧密相关的嵌入衍生工具。

（九）包含控制权保护条款的可转换债券

许多可转换工具包含控制权变化保护条款。一个常见的保护条款的例子是： 如果发行人的控制权发生变更，则向可转换债券持有人提供更有利的转换比例， 以补偿可转换债券持有人因选择提前行使选择权而损失的期权时间价值。此类工 具经常授予发行人在紧随控制权变更之后的一个时期内按面值提前赎回可转换 债券的权利。正是该发行人赎回权可能会鼓励可转换债券持有人提前转换，因为 这样做会使可转换债券持有人收到额外数量的股票，该额外数量的股票反映了这 一事实：如果不行使转换权则发行人将以面值回购可转换债券，从而使可转换债 券持有人失去该转换权剩余的价值。

此类工具的条款和条件通常会规定一个预先确定的调整后转换比率，该比率 会根据控制权变更在债券存续期内发生变化的时点而改变（控制权变更发生的时 间距离工具的到日期约近，转换比率的调整就越小）；或者包含一个公式，该公 式试图确定在控制权变更当日转换选择权剩余的时间价值，并调整转换比率以反 映该价值。

如果转换比率变更的目的是通过在转换时提供额外数量的股票（其价值等同 于控制权变更当日转换选择权剩余的时间价值）在控制权变更后保护债券持有人 的权利和价值，则这一特征不违反“固定换固定”原则。

（十）反向可转换工具

一项可转换工具使其持有人有权将债券转换为发行人的股份。如果转换选择 权符合权益的定义，则该转换选择权在权益中确认而债券部分确认为金融负债。 该事项的会计处理在金融工具列报准则中是清晰的，并反映了如下事实：直到转 换时为止，发行人一直有支付债券部分的义务，该义务可以通过支付现金或者其 他金融资产结算，或者（如果持有人行使转换选择权的话）被持有人放弃。

对于“反向”可转换工具，即发行人（而不是持有人）有权选择以现金或者其 他金融资产或者交付固定数量的股份来结算债券，金融工具列报准则中的会计处 理就不是那么清晰。在这种情况下，持有人无权选择是否转换。这就产生了一个 问题：由于发行人总是可以选择交付股份，其是否存在支付现金的义务？

案例 7-7：反向可转换债券

案例背景：

A 公司的记账本位币是人民币，发行了 100 000 000 的反向可转换债券。该工具的期限为 5 年，并附有如下条款：

（1）在其存续期内每年支付利息 10 000 000 元；（2）期满时，发行人可以选择支付等同于本金的现金（100,000,000）或者发行固定的 15 000 股其自身权益工具。该工具发行时，15 000 股股份的价值没有显著超过本金的价值；（3）持有人没有权利转换该工具。

问题：A 公司应如何核算上述反向可转换债券？

案例分析：

该工具被称为“反向可转换”工具，因为 A 公司（发行人）有权将债券转换为自身股份，而不是持有人有权转换的传统可转换工具。

由于金融工具列报准则中缺乏明确指引，我们认为下述两种方法在实务中都是可以接受的。无论 A 公司选择哪一种方法，其都应该作为一项会计政策选择一贯地予以采用。

方法 1：

从 A 公司方面来看，该工具是一个复合工具，包括：

（1）其金融负债部分是以现金在存续期内支付利息和在到期时支付本金的义务；

（2）其权益部分是对自身股份的购入的看跌期权（即以固定数量股票交换100 000 000 元的义务的选择权）。 从经济上而言，该高额的利息支付代表普通债权（不含转换特征）的利率加上分摊到整个存续期的对于购入看跌期权的期权费。 该方法与对传统可转换债券（即持有人拥有转换选择权）的持有方所采用的的方法一致。反向可转换债券的权益成分是由该工具整体的公允价值与金融负债（由与利息和本金有关的现金支付义务构成）的公允价值之间的差额确定的。

方法 2：

从 A 公司方面来看，该工具是一项复合工具，包括：

（1）在整个存续期内以现金支付利息的义务；和

（2）在期满时以支付 100 000 000 元或者发行 15 000 股来清偿本金的选择 权。对于本金，A 公司可以通过交付固定数量的自身权益工具来避免支付现金， 该选择权特征不会产生一项金融负债。

这种方法视反向可转换债券与传统可转换债券不同：传统可转换债券的持有人拥有转换选择权，发行人不能控制转换权是否行权，因此发行人总是存在以现 金偿付本金的义务。对于反向可转换债券的情况，发行人可以通过行使转换选择 权和交付固定数量权益工具来避免现金流出。

这种处理方式的支持者认为与金融负债的定义一致。即，如果工具的条款规 定在结算时企业将交付现金或其他金融资产，或其价值明显超过现金或其他金融 资产价值的企业自身股票，则企业拥有一项金融负债。

由于准则要求仅在股票价值显著超过现金价值时才要求作为金融负债处理， 此项反向可转换债券的到期结算选择权不是一项金融负债。反向可转换债券的权 益组成部分将根据该工具整体的公允价值与金融负债（仅由与利息有关的现金支 付义务组成）的公允价值之间的差额确定。

在某些情况下，应谨慎判断以确定合同安排是否为针对企业自身权益的衍生 工具，如果其满足“固定换固定”的原则即为权益；或者是否它是一项非衍生工具， 如果其没有交付现金或其他金融资产的义务，则为权益。

案例 7-8：反向可转换债券

案例背景：

A 公司与潜在投资者签订了一项合同，并取得 100 000 000 元。根据合同条款，A 公司可以选择向该潜在投资者交付固定数量的自身普通股或将 100 000 000 元返还给潜在投资者。

问题：A 公司应如何核算上述反向可转换债券？

案例分析：

分析该交易的其中一种方法是将其视为 A 公司购入的期权，该期权允许 A 公司将固定数量的自身权益工具卖给潜在投资者，而行权价 100 000 000 元已由 投资者预付，因此（如果 A 公司选择不行使该看跌期权的话）可返还给该潜在投 资者。但是，将该交易视为企业自身权益的衍生工具似乎并不是该合同安排最真 实的反映。在传统的针对企业自身权益的购入看跌期权安排下，如果没有行使期权，期权的购买方（在本例中是 A 公司）将承担不可返还的（以期权费形式发生的）期权成本。而在上述的情况下，A 公司无需承担任何期权费。

另一种可能的方法是将该合同安排视作一项出售自身股票的预付远期合同， 该合同预先规定在 A 公司不履行合同的情况下（即 A 公司选择不交付其自身股票），其应返还预付的现金。但是，这也不是该合同安排最真实的反映，因为传统的出售自身股票的远期合同不允许潜在投资者就不履行合同而造成的经济损失进行索赔。事实上，整个合同安排的性质是如果 A 公司选择不交付自身股票， 这并不构成履行合同的行为。

与前述的反向可转换债的两种不同方法均视为可接受的观点一致，该工具可以用两种方式之一来解释。

（1）第一个方法是将该合同安排视为由 A 公司通过交付现金或发行固定数 量的自身股票进行结算的工具，不采用针对企业自身权益工具的衍生工具的规定。 从这一角度看，由于 A 公司可通过选择交付自身股票而无条件地避免交付现金， 因此在初始收取 100 000 000 元时，该合同安排应作为权益进行核算。只有在以 交付股票代替现金结算的选择权的价值并未显著超出现金结算的价值时，该会计 处理才是恰当的。仅在 A 公司选择不交付自身股票并因此承担了交付现金的义 务这一时点，才应确认一项金融负债。如果股票结算的价值显著超出现金的价值， 则该工具应视为金融负债，因为实质上工具持有人已取得至少等于现金结算金额的担保。

（2）第二个方法是将该工具视为主债务合同（即交付 100 000 000 元现金的 义务）和一个嵌入的购入看跌期权，该期权允许 A 公司交付自身权益工具来清偿主债务合同。由于 A 公司交付的股份数量和放弃的主债务合同都是固定的， 该购入的看跌期权符合权益的定义。

四、可转换债券的后续处理

（一）可转换债券的转换

在复合金融工具转换时，企业应终止确认其负债部分并发行权益。原来已经确认的权益部分仍旧保留为权益（尽管它可能从权益的一个项目重分类至另一个 项目）。转换不产生利得或损失。

案例 7-9：可转换债券转换发行新股

案例背景：

A 公司在 20×5 年 1 月 1 日发行 2 000 份可转换债券。该债券期限为 3 年，按面值 1 000 元发行，取得的募集资金为 2 000 000。利息按 6%的年利率在借款期限内按年支付。持有人可以决定在到期之前的任何时间将每份债券转换为 250 股普通股。在债券发行时，不具备转换选择权的类似债券的市场利率为 9%。 假设 20×6 年 12 月 31 日（即金融工具存续期的第 2 年年末）由于股价的快速上升，债券的所有持有人都在 20×6 年 12 月 31 日行使了将债券转换为固定数 量的 A 公司权益工具的选择权。负债采用实际利率法按摊余成本进行核算。

问题：A 公司在该可转换债券转换时应如何处理？

案例分析：

转换前负债摊余成本的账面金额（采用实际利率法确定）为 1 944 954（20×7年 12 月 31 日应付利息 120 000 元和本金 2 000 000 元，按照原实际利率 9%进行折现）。

转换前初始权益部分的价值仍是原来的 151 878。

转换时将发行 500 000 股普通股（每份债券 250 股普通股×2 000 份已发行债券），每份普通股的名义金额为 1 元。 如果企业通过发行新股结算转股选择权，则转换时应编制如下会计分录：

借：应付债券 1 944 954

贷：股本 500 000

资本公积——股本溢价 1 444 954

原计入其他权益工具金额 151 878 同样重分类到自资本公积（资本溢价）中。

案例 7-10：可转换债券转换交付库存股

假设本例背景同上例，唯转换时，A 公司不发行新股，而是通过交付库存股履行向债券持有人交付权益股票的义务。

问题：A 公司在该可转换债券转换时应如何处理？

案例分析：

A 公司没有发行 500 000 股新权益股票，而是在转换时向债券持有人交付此前回购并作为库存股持有的 500 000 股自身股票（假设原购入价值为 1 000 000 元），两者价值的差额计入资本公积。转换时应编制如下会计分录：

借：应付债券 1 944 954

贷：库存股 1 000 000

资本公积——股本溢价 944,954

原计入其他权益工具金额 151 878 同样重分类到自资本公积（资本溢价）中。

（二）可转换债券的提前赎回

当企业在到期日前通过收购要约赎回或回购一项可转换工具（没有改变转换 的特征）时，所支付的价款（包括所有交易费用）应在提前赎回日或回购日分配 至该工具的负债和权益部分。这一分配方法应与在初始确认时将工具的发行收入 分配至负债部分和权益部分的方法相一致。

如果分配至负债部分的价款超过当时负债成分的账面金额，则企业应确认一 项损失。相反，如果所分配的价款小于负债成分的账面金额，则企业应确认一项 利得。分配至权益的价款应在权益中确认，且不确认任何利得或损失。

案例 7-11：可转换债券赎回

假设本例背景同上例。

第 1 年末（20×5 年 12 月 31 日年末）采用 9%的实际利率确认利息费用和债券的摊余成本，并支付当年利息，应编制如下会计分录：

借：财务费用——利息支出 166 331

贷：应付债券 166 331

借：应付债券 120 000

贷：银行存款 120 000

第 1 年年末负债的账面金额为 1 894 453，计算过程如下表。

表 7-3 负债摊余成本计算表

在第 1 年年末，A 公司以 2 100 000 的现金回购该可转换债券。在回购当日，A 公司可以发行一项 2 年期，7%票息的不可转换工具。

问题：A 公司赎回该可转换债券转换时应如何处理？

案例分析：

将价款分配至负债部分和权益部分所用的方法应与可转换债券初始确认时所用的方法一致，所支付价款的公允价值首先分配至负债部分，剩余金额再分配至权益部分的回购：

表 7-4 回购金额分摊表

*金额 136,160 为回购价 2,100,000 和分配至负债部分的金额之间的差额。

在完成回购价的分配后，A 主体就债券的回购编制如下分录：

借：应付债券 1 894 453

投资收益 69 387

贷：银行存款 确认应付职权的回购以及相应的损失。 1 963 840

借：其他权益工具 136,160

贷：银行存款 136,160

权益部分的剩余金额 15,718 转入资本公积（资本溢价）。

1. 发行人通过行使嵌入的赎回选择权提前赎回可转换债券

案例 7-12：发行人通过行使嵌入的赎回选择权提前赎回可转换债券

案例背景：

A 公司于 20×0 年 1 月 1 日发行了 1 000 万的可转换债券。该债券可在 20×9年 12 月 31 日按 1 000 万的面值赎回。在债券的存续期内于每年 12 月 31 日按面值的 4%支付利息。持有人可在 20×5 年 1 月 1 日至 20×9 年 12 月 31 日之间的任何时点将债券转换为固定数量的权益股票。此外根据嵌入可转换债券的赎回选 择权的条款，A 公司可通过在 20×5 年 1 月 1 日至 20×9 年 12 月 31 日之间的任 何时点支付面值 1 000 万提前赎回该金融工具。

问题：A 公司提前赎回可转换债券时应如何处理？

案例分析：

该可转换债券分类为包含金融负债和权益的复合金融工具。由于在根据金融 工具列报准则分拆权益部分前对赎回选择权的行权价格（赎回时的应付金额）与 金融工具摊余成本进行比较后，该赎回选择权被视为与主合同紧密相关，因此公 司不应单独核算该选择权。

A 公司在 20×5 年 1 月 1 日行使该选择权，并在当日根据选择权的条款赎回该金融工具。

核算赎回选择权的一个方法是将其作为与其紧密相关的债务工具的一部分 进行核算。在这种方法下，主体需要重新计量可转换债券金融负债部分的摊余成 本。这涉及根据可转换债券金融负债部分在初始确认时的初始实际利率，对工具 修改的应付现金流量估计进行折现（包含根据选择权条款须立即支付的 1 000 万）。 原摊余成本账面金额和重新计量的金融负债之间的差额将计入损益。这样处理的 结果是债券面值与上期账面余额之间的差额确认为一项损失。

或者，由于涉及赎回，赎回可转换债券时所支付的价款将在提前赎回日采用 与复合金融工具初始确认时金融负债部分和权益部分之间进行分配时所用的相 同方法在金融负债部分和权益部分之间进行分配。但是，一旦赎回选择权被行使， 金融负债部分的公允价值就等于赎回价，这一方法会将所有的赎回价款分配至金融负债部分。因此，其结果实质上很可能与上述重新计量的结果相同。

（三）为鼓励提前转换而修改复合金融工具条款

企业可能修订可转换工具的条款以促进持有方提前行权。例如，提供更有利 的转换比率或在特定日期前转换则支付额外的对价。在条款修订日，对于持有方根据修订后的条款进行转换所能获得的对价的公允价值与根据原有条款进行转 换所能获得的对价的公允价值之间的差额，企业（发行方）应将其确认为一项损失。

案例 7-13：鼓励转换的可转换债券

案例背景：

假设本例背景同上例。但在 20×5 年 12 月 31 日（即金融工具存续期的第 1 年年末），为鼓励持有人提前转换，A 公司针对 20×6 年 3 月 1 日前发生的转换 的条款作出了下述两种形式之一的修改：

情形 1：A 公司修改条款后，2 000 份债券中每一份将转换为 300 份 A 公司 的普通股，而不是根据初始转换条款转为 250 份普通股（假定在修改日股票的市价为 5 元/股）。

情形 2：A 公司将对转换的每股股票支付 1 元的额外现金。

20×5 年 12 月 31 日，在资产负债表中负债部分和权益部分的账面金额如下：

表 7-5 回购金额分摊表

*在初始确认时进行的分配之后，权益部分未发生任何变更。

问题：A 公司在上述不同情形下应如何核算？

案例分析：

情形 1：

根据已修改的转换条款，A 公司承诺发行的股份总数为 600 000 股（针对每份债券发行 300 股，共 2 000 份债券）。

根据修改前的转换条款，A 公司承诺发行的股份总数为 500 000 股（针对每份债券发行 250 股，共 2 000 份债券）。

因此，因修改工具条款导致转换时拟向债券持有人发行的增量股份数量为 100 000 股。在修改日 A 公司股票市价为 5 元/股，这导致增量股票价值为 500 000 元。

因条款的修改需进行以下账务处理：

借：投资收益（修改可转换债券条款的费用） 500 000

贷：其他权益工具 500 000

转换时的会计处理遵循可转换债券的转换所述的一般方法。如果工具不转换， 不会确认利得或损失。

情形 2：

转换时将支付的额外价款为 500 000。

同样，该金额应通过如下会计分录确认：

借：投资收益（修改可转换债券条款的费用） 500,000

贷：金融负债 500,000

转换时的会计处理遵循可转换债券的转换所述的一般方法，除此之外，在支付额外鼓励措施的款项时，需另行编制如下会计分录：

借：金融负债 500,000

贷：银行存款 500,000

如果转换没有发生，企业需要终止确认工具持有人未行使的鼓励转换措施：

借：金融负债 500,000

贷：投资收益（未行使鼓励转换措施产生的利得） 500,000

如上文可转换债券转换部分所述，复合金融工具进行转换时，发行权益工具且终止确认负债部分。初始确认时原确认为权益的部分仍保留在权益中（从其他权益工具转入资本公积）且转换时不确认任何利得或损失。对于此前存在鼓励措施且其相关费用已计入损益并相应增加权益的复合金融工具的转换，这一处理方法同样适用。在复合金融工具进行转换时，金融负债被终止确认并重分类至权益。 因此，权益将包括复合金融工具发行时确认的原权益部分、因鼓励措施而在权益中确认的金额，以及转换时负债重分类的金额。在复合金融工具转换时，相关金额从其他权益工具转入资本公积（资本溢价）中。