国家税务总局广东省税务局居民企业股权转让申报指南

居民企业股权转让申报指南

法规解读

发文机关

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国家税务总局广东省税务局

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一、政策概述

二、纳税期限

三、纳税地点

四、股权转让类型

（一）投资处置收益

（二）股权收购

（三）股权划转

五、税务处理方式

（一）一般性税务处理

（二）特殊性税务处理

六、月（季）度预缴申报

（一）申报涉及表单

（二）具体填报方式

七、年度汇算清缴申报

（一）投资处置收益

（二）一般性税务处理纳税申报

（三）企业重组特殊性税务处理纳税申报

（四）股权划转特殊性税务处理纳税申报

八、纳税人自查反馈

（一）电子税务局 APP（纳税人自查反馈）

（二）电子税务局客户端（纳税人自查反馈）

九、政策依据

一、政策概述

转让股权取得收入的企业（包括事业单位、社会团体、民办非企业单位等），为企业所得税的纳税义务人。股权转让收入是指股权转让方转让股权所收取的对价，包括货币形式和非货币形式的各种收入。

企业转让股权收入，应于转让协议生效且完成股权变更手续时，确认收入的实现。企业取得财产（包括各类资产、股权、债权等）转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。企业以非货币形式取得收入，应当按照公允价值确定收入额。公允价值，是指按照市场价格确定的价值。

股权转让所得为转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本。股权转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

二、纳税期限

企业应当自月份或季度终了之日起十五日内，向税务机关报送预缴企业所得税纳税申报表，预缴税款。在纳税年度终了之日起 5 个月内，进行年度纳税申报。

三、纳税地点

居民企业以企业登记地为纳税地点。

四、股权转让类型

（一）投资处置收益

企业以各种方式对外投资确认所取得的收益或发生的损失，应据实申报。企业发生投资资产处置行为应按照国家统一会计制度规定计算投资收益，投资资产处置包括收回投资、转让资产或清算处置三种情况。

（二）股权收购

1.股权收购，是指一家企业（一下称为收购方）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

股权支付，是指企业重组中收购企业支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。

2.股权收购中当事各方，指收购方、转让方及被收购企业。股权收购中转让方企业股东，可以是自然人。当事各方中的自然人应按个人所得税的相关规进行税务处理。股权收购，主导方为股权转让方，涉及两个或两个以上股权转让方，由转让被收购企业股权比例最大的一方作为主导方（转让股权比例相同的可协商确定主导方）。

3.股权收购，以转让合同（协议）生效且完成股权变更手续日为重组日。关联企业之间发生股权收购，转让合同（协议）生效后 12 个月内尚未完成股权变更手续的，应以转让合同（协议）生效日为重组日。

（三）股权划转

对 100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业 100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权。

五、税务处理方式

（一）一般性税务处理

1.股权收购一般性税务处理

企业股权收购的企业所得税一般性税务处理，是指股权收购业务不符合特殊性税务处理条件，或虽然符合但企业不选择适用特殊性税务处理的情况下，按照一般性税务处理规定进行的税务处理。企业股权收购重组交易，适用一般性税务处理的，相关交易应按以下规定处理：

（1）被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。

（2）收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。

（3）被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

（二）特殊性税务处理

1.股权收购特殊性税务处理

（1）企业股权收购重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

①具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

②企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续 12 个月内，不得转让所取得的股权。

③企业重组后的连续 12 个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

④收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%。

⑤收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的 85%（股权支付比例应按所支付股权的公允价值占按公允价值计量的交易总额的比例来确定。计算公式为：股权支付比例=所支付股权的公允价值÷交易总额）。

（2）满足特殊性税务处理的，股权收购可以选择按以下规定处理：

①被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

②收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

③收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。

非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）

（3）企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。

2.股权划转特殊性税务处理

（1）对 100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业 100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续 12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：

①划出方企业和划入方企业均不确认所得。

②划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。

③划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

（2）“100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业 100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产”，限于以下情形：

①100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司 100%的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积，下同）处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。

②100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本（包括资本公积，下同）处理，子公司按接受投资处理。

③100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。

④受同一或相同多家母公司 100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。

六、月（季）度预缴申报

（一）申报涉及表单

取得股权转让收入应当填报《A200000 中华人民共和国企业所得税月（季）度预缴纳税申报表（A 类）》

（二）具体填报方式

第 3 行“利润总额” ：填报纳税人截至本税款所属期末，按照国家统一会计制度规定核算的本年累计利润总额。

七、年度汇算清缴申报

（一）投资处置收益

1.企业以各种方式对外投资确认所取得的收益或发生的损失，应据实申报，按照国家统一会计制度规定计算填报

《中华人民共和国企业所得税年度纳税申报表（A 类）》（A100000 ）第 9 列： “投资收益”。会计与税法的差异(包括收入类、扣除类、资产类等差异)通过《纳税调整项目明细表》(A105000)集中填报。

2.投资资产处置包括收回投资、转让资产或清算处置三种情况（以下统称为“处置资产”），三种情况产生的税法与会计差异，填写企业所得税年度纳税申报表《投资收益纳税调整明细表》（A105030）。纳税人根据税法、《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）、国家统一企业会计制度等相关规定，填报处置收益的会计处理、税收规定，以及纳税调整情况。

（1）第 4 列“会计确认的处置收入” ：填报纳税人收回、转让或清算处置投资项目，会计核算确认的扣除相关税费后的处置收入金额。

（2）第 5 列“税收计算的处置收入” ：填报纳税人收回、转让或清算处置投资项目，按照税收规定计算的扣除相关税费后的处置收入金额。

（3）第 6 列“处置投资的账面价值” ：填报纳税人收回、转让或清算处置的投资项目，会计核算的处置投资的账面价值。

（4）第 7 列“处置投资的计税基础” ：填报纳税人收回、转让或清算处置的投资项目，按税收规定计算的处置投资的计税金额。

（5）第 8 列“会计确认的处置所得或损失” ：填报纳税人收回、转让或清算处置投资项目，会计核算确认的处置所得或损失，按第 4-6 列金额填报（损失以“-”号填列）。

（6）第 9 列“税收计算的处置所得” ：填报纳税人收回、转让或清算处置投资项目，按照税收规定计算的处置所得，按第 5-7 列金额填报。

（7）第 10 列“纳税调整金额” ：填报纳税人收回、转让或清算处置投资项目，会计处理与税收规定不一致需纳税调整金额，按第 9-8 列金额填报。

注意：

发生持有期间投资收益，并按税收规定为减免税收入的(如国债利息收入等)，填写《免税、减计收入及加计扣除优惠明细表》（A107010）。

3.股权转让损失

根据《财政部国家税务总局关于企业资产损失税前扣除政策的通知》（财税〔2009〕57号）规定，资产损失，是指企业在生产经营活动中实际发生的、与取得应税收入有关的资产损失，包括现金损失，存款损失，坏账损失，贷款损失，股权投资损失，固定资产和存货的盘亏、毁损、报废、被盗损失，自然灾害等不可抗力因素造成的损失以及其他损失。企业发生股权转让损失，应填写《资产损失税前扣除及纳税调整明细表》（A105090）。

（1）第 24 行“九、股权（权益）性投资损失” ：填报纳税人当年发生的股权（权益）性投资损失的账载金额、资产处置收入、赔偿收入、资产计税基础、资产损失的税收金额及纳税调整金额。

（2）第 25 行“股权转让损失” ：填报纳税人当年发生的股权（权益）性投资损失中，因股权转让形成的资产损失的账载金额、资产处置收入、赔偿收入、资产计税基础、资产损失的税收金额及纳税调整金额。

（3）第 26 行“十、通过各种场所、市场等买卖债券、股票、期货、基金以及金融衍生产品等发生的损失” ：填报纳税人当年发生的，按照市场公平交易原则，通过各种交易场所、市场等买卖债券、股票、期货、基金以及金融衍生产品等发生的损失的账载金额、资产处置收入、赔偿收入、资产计税基础、资产损失的税收金额及纳税调整金额。

（1）第 1 列“资产损失的账载金额” ：填报纳税人会计核算计入当期损益的对应项目的资产损失金额。

（2）第 2 列“资产损失准备金核销金额” ：填报纳税人会计核算当年度通过准备金项目核销的资产损失金额。

（3）第 3 列“资产处置收入” ：填报纳税人处置发生损失的资产可收回的残值或处置收益。

（4）第 4 列“赔偿收入” ：填报纳税人发生的资产损失，取得的相关责任人、保险公司赔偿的金额。

（5）第 5 列“资产计税基础” ：填报纳税人按税收规定计算的发生损失时资产的计税基础，含损失资产涉及的不得抵扣增值税进项税额。

（6）第 6 列“资产损失的税收金额” ：填报按税收规定允许当期税前扣除的资产损失金额，按第 4-2-3 列金额填报。

（7）第 7 列“纳税调整金额” ：填报第 1-5 列金额。

4.企业股权投资损失应依据以下相关证据材料确认：

（1）股权投资计税基础证明材料；

（2）被投资企业破产公告、破产清偿文件；

（3）工商行政管理部门注销、吊销被投资单位营业照文件；

（4）政府有关部门对被投资单位的行政处理决定文件；

（5）被投资企业终止经营、停止交易的法律或其他证明文件；

（6）被投资企业资产处置方案、成交及入账材料；

（7）企业法定代表人、主要负责人和财务负责人签章证实有关投资（权益）性损失的书面申明；

（8）会计核算资料等其他相关证据材料。

（9）被投资企业依法宣告破产、关闭、解散或撤销、吊销营业执照、停止生产经营活动、失踪等，应出具资产清偿证明或者遗产清偿证明。以上事项超过三年以上且未能完成清算的，应出具被投资企业破产、关闭、解散或撤销、吊销等的证明以及不能清算的原因说明。

（二）一般性税务处理纳税申报

1.纳税人发生税务重组业务适用一般性税务处理，需填报《企业基础信息表》（A000000）。“212 重组事项税务处理方式” ：选择“一般性” ; “213 重组交易类型”和“214重组当事方类型” ：纳税人根据重组情况从《重组交易类型和当事方类型代码表》中选择相应代码分别填入对应项目中。

填报“212 重组事项税务处理方式”的纳税人，应当同时填报“213 重组交易类型”和“214 重组当事方类型”。14

2.纳税人发生股权收购时如果适用一般性税务处理，填报《企业重组及递延纳税事项纳税调整明细表》（A105100）第 4 行至第 5 行、第 1 列至第 3 列。

（1）第 4 行“二、股权收购” ：填报企业发生股权收购重组业务的相关金额。

（2）第 5 行“其中：涉及跨境重组的股权收购” ：填报企业发生涉及中国境内与境外之间、内地与港澳之间、大陆与台湾地区之间的股权收购交易重组业务的相关金额。

（1）第 1 列“一般性税务处理-账载金额” ：填报企业重组适用一般性税务处理或企业未发生递延纳税业务，会计核算确认的企业损益金额。

（2）第 2 列“一般性税务处理-税收金额” ：填报企业重组适用一般性税务处理或企业未发生递延纳税业务，按税收规定确认的所得（或损失）。

（3）第 3 列“一般性税务处理-纳税调整金额” ：填报企业重组适用一般性税务处理或企业未发生递延纳税业务，按税收规定确认的所得（或损失）与会计核算确认的损益金额的差。为第 2-1 列的余额。

3.备查资料

企业发生股权收购重组业务适用一般性税务处理的，应准备以下资料，以备税务机关检查：

（1）当事各方所签订的股权收购业务合同或协议；

（2）相关股权、资产公允价值的合法证据。

（三）企业重组特殊性税务处理纳税申报

1.纳税人发生企业重组业务适用特殊性税务处理，需填报《企业基础信息表》（A000000）。“212 重组事项税务处理方式” ：选择“特殊性” ; “213 重组交易类型”和“214重组当事方类型” ：纳税人根据重组情况从《重组交易类型16和当事方类型代码表》中选择相应代码分别填入对应项目中。

填报“212 重组事项税务处理方式”的纳税人，应当同时填报“213 重组交易类型”和“214 重组当事方类型”。

2.纳税人发生股权收购时如果适用特殊性税务处理，填报《企业重组及递延纳税事项纳税调整明细表》（A105100）第 4 行至第 5 行、第 4 列至第 6 列。

（1）第 4 行“二、股权收购” ：填报企业发生股权收购重组业务的相关金额。

（1）第 4 列“特殊性税务处理（递延纳税）-账载金额” ：填报企业重组适用特殊性税务处理或企业发生递延纳税业务，会计核算确认的损益金额。

（2）第 5 列“特殊性税务处理（递延纳税）-税收金额” ：填报企业重组适用特殊性税务处理或企业发生递延纳税业务，按税收规定确认的所得（或损失）。

（3）第 6 列“特殊性税务处理（递延纳税）-纳税调整金额” ：填报企业重组适用特殊性税务处理或企业发生递延纳税业务，按税收规定确认的所得（或损失）与会计核算确认的损益金额的差额。为第 5-4 列的余额。

3.企业重组特殊性税务处理报送资料

企业重组业务适用特殊性税务处理的，除财税〔2009〕59号件第四条第（一）项所称企业发生其他法律形式简单改变情形外，重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和申报资料，证明其符合特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。

重组主导方申报后，其他当事方向其主管税务机关办理纳税申报。申报时还应附送重组主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》（复印件）。申报资料包括：

（1）股权收购业务总体情况说明，包括股权收购方案、基本情况，并逐条说明股权收购的商业目的；

（2）股权收购、资产收购业务合同(协议)，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；

（3）相关股权评估报告或其他公允价值证明；

（4）12 个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书；

（5）工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料；

（6）重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；

（7）涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明；

（8）重组前连续 12 个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；

（9）按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。

企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，应从以下方面逐条说明企业重组具有合理的商业目的：

（1）重组交易的方式；

（2）重组交易的实质结果；

（3）重组各方涉及的税务状况变化；

（4）重组各方涉及的财务状况变化；

（5）非居民企业参与重组活动的情况。

企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，当事各方还应向主管税务机关提交重组前连续 12 个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易情况的说明，并说明这些交易与该重组是否构成分步交易，是否作为一项企业重组业务进行处理。

（四）股权划转特殊性税务处理纳税申报

1.纳税人发生股权划转业务适用特殊性税务处理，需填报《企业基础信息表》（A000000）。“222 发生资产(股权)划转特殊性税务处理事项” ：纳税人在申报所属期年度发生资产(股权)划转特殊性税务处理事项的，选择“是”。

2.纳税人发生股权划转时如果适用特殊性税务处理，填报《企业重组及递延纳税事项纳税调整明细表》（A105100）第 14 行、第 4 列至第 6 列。

（1）第 14 行“八、股权划转、资产划转” ：填报企业发生资产（股权）划转业务的相关金额。

（1）第 4 列“特殊性税务处理（递延纳税）-账载金额” ：填报企业重组适用特殊性税务处理或企业发生递延纳税业务，会计核算确认的损益金额。

3.股权划转特殊性税务处理报送资料

交易双方应在企业所得税年度汇算清缴时，分别向各自主管税务机关报送《居民企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报表》和相关资料（一式两份）。

八、纳税人自查反馈

纳税人在阅知和获取税务机关推送的服务提醒信息后，合理利用风险数据对自身的涉税申报、财务核算工作进行规范，自查是否存在涉税问题，同时根据税务机关要求反馈自查整改情况。

（一）电子税务局 APP（纳税人自查反馈）

1.风险预警类

纳税人在手机上登录广东税务 APP，选择底部企业身份进入，点击右上角消息栏，并切换至“风险预警”标签页，页面会展示需反馈的风险预警信息列表，以及信息阅读状态。

（1）点击消息列表中的记录，进入详情页面，在详情页会展示“风险信息描述、风险自查指引、自查反馈期限、自查反馈情况”等内容。

点击左下角“反馈”按钮，即可进入反馈页面，如果已超出自查反馈期限，则会给予提示“已过反馈期限，无法再进行反馈！”，并且不能继续反馈。

（2）在反馈界面，纳税人可以根据实际自查情况，填选相关的表单。如果选择第一个选项“没有风险提示所述情况”，可以选填“反馈情况说明”，即可提交反馈结果；如果选择第二个选项“已处理无需更正申报”，则需录入“反馈情况说明”后再提交。

（3）如果自查后，发现自身确实存在风险，并进行了更正申报，则需要选择第三个“已处理需更正申报”选项，并录入相关的税款缴纳情况再进行提交。

2.提示提醒类

纳税人在手机上登录广东税务 APP，选择底部企业身份进入，点击右上角消息栏，并切换至“服务提醒”标签页，页面会展示需反馈的服务提醒信息列表，以及信息阅读状态。服务提醒类信息点击查看即可，无需反馈。

（二）电子税务局客户端（纳税人自查反馈）

1.风险预警类

（1）纳税人登录广东省电子税务局客户端，并以企业身份进入。首页右侧切换至“涉税风险”标签页，即可查看推送的相关风险信息。

（2）点击“办理”按钮，进入反馈详情页。如果已超出自查反馈期限，则会给予提示“已过反馈期限，无法再进行反馈！”，并且不能继续反馈。

（3）在反馈界面，纳税人可以根据实际自查情况，填选相关的表单。如果选择第一个选项“没有风险提示所述情况”，可以选填“反馈情况说明”，即可提交反馈结果；如果选择第二个选项“已处理无需更正申报”，则需录入“反馈情况说明”后再提交。

（4）如果自查后，发现自身确实存在风险，并进行了更正申报，则需要选择第三个“已处理需更正申报”选项，并录入相关的税款缴纳情况再进行提交。

2.提示提醒类纳税人登录广东省电子税务局客户端，并以企业身份进入。首页右侧切换至“服务提醒”标签页，即可查看推送的相关风险信息。服务提醒类信息点击查看即可，无需反馈。

九、政策依据

《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第六条、第十六条

《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）

国家税务总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告（国家税务总局公告2010年第4号）

关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告（国家税务总局公告2010年第19号）

《国家税务总局关于落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）

国家税务总局关于发布《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》的公告（国家税务总局公告2011年第25号）

财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知（财税〔2014〕109号）

国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告（国家税务总局公告2014年第29号）

国家税务总局关于加强股权转让企业所得税征管工作的通知（税总函〔2014〕318号）

国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告（国家税务总局公告2015年第40号）

国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告（国家税务总局公告2015年第48号）

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一、政策概述

二、纳税期限

三、纳税地点

四、股权转让类型

五、税务处理方式

六、月（季）度预缴申报

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八、纳税人自查反馈

九、政策依据

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