答税君新三板公司股权转让是否要交增值税？

新三板公司股权转让是否要交增值税？

专家评述来源：答税

关键词

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#全国中小企业股份转让系统#金融商品#有价证券#上市公司#股份转让

答税君

2023-06-25

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股权、股票是股东权益常见的表现形式，鉴于两者在流动性等诸多方面的区别，我国税法对两者采取了不同的课税标准。既往的税收规定对两者的区分是清晰、可循的。而新三板股份相关交易，由于其在税收上兼具了股权和股票的交易特征，现行税法中对其又无具体适用规定，在税收的征免处置中，只能有赖于税务机关自由裁量权，这导致地区间、税种间的执行口径存在较大差异，笔者就各地针对新三板公司股权转让是否需要缴纳增值税的操作口径，做如下汇总，并提出自身拙见。

一、目前持不缴纳增值税态度的税局：

1.【福建省税务局】在总局未明确新三板股权转让是否征税以前，对于新三板股票交易暂不征收增值税：

厦门国税2018年发布的《12366营改增热点问题（二十九）》第一问“转让新三板的股权是否缴纳增值税？”

答复如下：新三板市场属于全国性的非上市股份有限公司的股权交易平台，目前交易形式有协议转让和做市交易，两者在流动性上存在一定的差异。在总局进一步明确前，视为股权转让，暂不征收增值税。

国家税务总局厦门市税务局12366纳税服务中心答复：目前总局暂未进一步明确的情况下，投资行为暂不列入增值税的征税范围；（投资行为不征税，是指股权转让、取得股息、红利的情况），但是二级市场有价格的股票或债券等按照“金融商品转让”征税。因此，股权转让暂不缴纳增值税，如是二级市场有价格的股票或债券等的转让情况应按照“金融商品转让”征收增值税。

2.【安徽省税务局】安徽税务在回复关于新三板企业股权的问题时，态度较为模糊，对于新三板企业股权的属性并没有给出明确的结论。但根据表述可推测其倾向于将新三板股权转让直接视为一般的股权转让处理，不征收增值税：

国家税务总局安徽省税务局在2020年8月12日12366纳税服务中心答复：按照我国现行增值税税制安排，股权转让不属于增值税征收范围，股票在内的金融商品转让属于增值税的征税范围。企业转让上市公司股票应按转让金融商品的相关规定缴纳增值税，转让非上市公司股权目前暂不征收增值税。金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。

二、目前持缴纳增值税态度的税局：

1.【湖北省税务局】经转办，全国中小企业股份转让系统简称“新三板”，是经国务院批准设立的证券交易市场。在“新三板”挂牌的股票，具有等分化、可交易、公允定价等特点，属于有价证券。企业转让“新三板”挂牌的股票，应按照“金融商品转让”缴纳增值税。

2.【江西省税务局】转让新三板企业股权，按转让上市公司股权计算缴纳增值税。

根据江西省国家税务局关于全面推开营改增试点政策问题解答（八）之中第十八、新三板的企业转让股权是否缴纳增值税？

答：《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号）规定，“市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理。”因此，转让新三板企业股权，按转让上市公司股权计算缴纳增值税。

3.【珠海市税务局】单位纳税人转让新三板、创业板股票按照金融商品转让征收增值税。

国家税务总局珠海市香洲区税务局回复内容：新三板、创业板公司的股票属于公开交易的有价证券。因此，单位纳税人转让新三板、创业板股票按照金融商品转让征收增值税。根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件2 《营业税改征增值税试点有关事项的规定》第一条第三款规定：“3.金融商品转让，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额。转让金融商品出现的正负差，按盈亏相抵后的余额为销售额。若相抵后出现负差，可结转下一纳税期与下期转让金融商品销售额相抵，但年末仍出现负差的，不得转入下一个会计年度。金融商品的买入价，可以选择按照加权平均法或者移动加权平均法进行核算，选择后36个月内不得变更。

4.【广州市税务局】新三板、创业板公司的股票属于公开交易的有价证券。因此，单位纳税人转让新三板、创业板公司的股票按照金融商品转让征收增值税。

三、答税君从问题本源分析，支持新三板企业转让股权应当缴纳增值税的观点：

1.新三板市场的税收政策执行政策参照上市公司标准

首先来看国务院对新三板市场税收政策的顶层指导意见，根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发〔2013〕49号)规定：

“国务院有关部门应当加强统筹协调，为中小微企业利用全国股份转让系统发展创造良好的制度环境。市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理。”此指导意见对于新三板挂牌企业的税务处理定下了总体基调。

2.新三板企业的股份转让形式体现为股票转让或者有价证券交易

首先根据《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》、《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》中明确：全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）是经国务院批准设立的全国性证券交易场所。新三板公司的股份也是股票，股票在全国股份转让系统挂牌的公司为非上市公众公司。

在《民法》中，“有价证券”是指设定并证明持券人有权取得一定财产权利的书面凭证，《民法》中也指出股票是股份有限公司依法发行的表明股东权利的有价证券，而对于股份有限公司并没有要求必须是上市公司。因此，虽然新三板都是非上市公司，不属于上市公司，但其股票有特定的转让市场，是有价格的，多地税局也同样更倾向于将其界定为有价证券，按照金融商品来征税。

3.增值税征税范围中，金融商品包括有价证券

根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)附件1《营业税改征增值税试点实施办法》及附录《销售服务、无形资产、不动产注释》的规定：金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。

有价证券最常见的表现形式就是股票和债券。在增值税征税范围中，并没有规定说有价证券专指上市公司的股票。事实上只要具有有价证券特征的金融商品，都是增值税的征税范围。

综上所述，答税君认为企业转让新三板公司股权的行为，应该缴纳增值税。

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