（协会第七届理事会第十次会议表决通过，2022年6月17日发布）

说明

为规范保荐协议的订立，明确各方当事人的权利和义务，保护协议当事人和投资者合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》《证券公司保荐业务规则》等有关法律法规、监管规定、自律规则，以《关于加强注册制下中介机构廉洁从业监管的意见》《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》为指导，中国证券业协会组织起草了《注册制下保荐协议（示范文本）》（以下简称示范文本）。为了便于协议当事人使用示范文本，现就有关问题说明如下：

一、示范文本主要内容

示范文本包括正文和附件《发行人及其控股股东、实际控制人关于保荐相关事项之协议》（以下简称附件）。

（一）关于正文

正文共18条，主要包括释义、委任、保荐期间与先决条件、声明、保证和承诺、甲方的权利与义务、乙方的权利与义务、信息沟通方式、保荐费用与支付方式、保密、赔偿/责任、协议签署与生效、协议终止/继续生效、可分割性、完整性、管辖法律和争议解决、通知、利益冲突、廉洁从业、效力与文本等内容，对发行人与保荐机构的权利义务和责任范围作出约定：

发行人作为信息披露义务第一责任人，必须始终恪守诚实守信的行为准则，其主要权利包括：获得约定的保荐服务、获悉保荐意见、提出异议等。主要义务包括全面配合、信息披露和提供资料、重大事项通知、公司治理、支付保荐费用等义务。

保荐机构的主要权利包括：开展尽职调查和核查、知情权（获取资料、通报信息、事前审阅、专用账户查询等）、回访查阅、列席发行人会议、发表保留意见以及撤销保荐、督促改正及报告、公开声明、协调并合理信赖其他中介机构的意见、要求支付费用等。主要义务包括：尽职调查和推荐、督促甲方公司治理、发表意见及时告知、出具保荐和上市文件、配合监管机构审核、持续督导和出具保荐总结报告、内幕信息知情人遵守法律等。

（二）关于附件

附件为发行人及其控股股东、实际控制人和保荐机构三方签署的协议，主要包括发行人控股股东、实际控制人的声明、保证和承诺、权利与义务、先行赔付、赔偿/责任、管辖法律与争议解决、释义、效力与文本等内容。为促进保荐工作顺利开展，附件重点约定了发行人控股股东、实际控制人在保荐过程中的权利义务：要求保荐机构为发行人提供保荐服务等权利；全面配合并督促发行人配合保荐工作、信息披露和提供资料、重大事项通知、协助发行人公司治理、先行赔付、赔偿/责任等义务。

发行人无控股股东、实际控制人的，可以不签署附件。

（三）关于协议中的特殊标记

示范文本中有方括号“【】”的内容，协议当事人可根据实际情况或方括号内的提示进行细化、完善、补充、修改或另行约定；细化、完善、补充、修改或另行约定后，不再保留方括号标记。

示范文本中有斜体小括号注“（注：）”的内容，协议当事人可根据实际情况或小括号内的提示进行细化、完善、补充、修改或另行约定；细化、完善、补充、修改或另行约定后，不再保留斜体小括号注标记。

示范文本中无特殊标记的其他内容为倡导使用条款，协议当事人可直接使用，尽量避免直接修改。

二、示范文本的性质和适用范围

示范文本为非强制性使用文本。证券公司开展保荐业务可结合保荐项目具体情况，包括发行人主体类型、发行证券的种类、拟上市的板块等，参考示范文本订立保荐协议。凡是有关法律法规、监管规定、自律规则明确要求保荐协议约定的事项，无论示范文本是否作出要求，均应在保荐协议中订明；对于保荐协议当事人、投资者权利和义务有重大影响以及保荐协议当事人认为需要予以明确的事项，无论示范文本是否作出要求，证券公司可以根据保荐项目的具体情况在保荐协议中订明。证券公司不得在保荐协议中约定违反法律法规、监管规定、自律规则的条款，发行人不得要求保荐机构从事此类行为。保荐协议当事人应当按照相关规定和协议约定行使权利、履行义务和承担相应的法律责任。

示范文本主要适用于实行注册制的保荐项目。对其他板块的保荐项目，确需参照适用的，当事人应根据不同板块的要求，对本协议中的适用规则、具体程序、权利义务、部分表述等内容进行调整。

目录

第1条 释义

第2条 委任

第3条 保荐期间与先决条件

第4条 声明、保证和承诺

第5条 甲方的权利与义务

第6条 乙方的权利与义务

第7条 信息沟通方式

第8条 保荐费用与支付方式

第9条 保密

第10条 赔偿/责任

第11条 协议签署与生效

第12条 协议终止/继续生效

第13条 可分割性

第14条 完整性

第15条 管辖法律和争议解决

第16条 通知

第17条 利益冲突、廉洁从业与其他

第18条 效力与文本

附件：发行人及其控股股东、实际控制人关于保荐相关事项之协议

保荐协议

本协议于 年 月 日由下列双方在【】签署。

甲方: 【】（作为发行人）

住所：【】

法定代表人：【】

乙方：【】（简称“【】”，作为【】保荐机构）

住所：【】

法定代表人：【】

【】（简称“【】”，作为联合保荐机构）（注：可根据实际情况选择）

住所：【】

法定代表人：【】

鉴于：

(1) 甲方依法设立且有效存续，拟在中华人民共和国（但为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）境内：

□首次公开发行股票：【】；

□向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市：【】；

□上市公司发行新股：【】；

□上市公司发行可转换公司债券：【】；

□公开发行存托凭证：【】；

□证监会认定的其他情形：【】；

□公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券：【】。

(2) 甲方【股东大会/其他内部授权机构】已于【】年【】月【】日通过了甲方本次发行与上市的相关决议。

(3) 乙方为已取得保荐业务资格的证券公司，并具有指派两名保荐代表人负责甲方本次发行与上市保荐工作的能力。

甲乙双方就甲方本次发行与上市的保荐工作事宜，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》【根据项目板块和类型补充适用规则】等有关规定，经友好协商，达成如下协议：

第1条 释义

1.1 除非文中另有所指，以下词语在本协议中（包括“鉴于”部分）具有下列含义：

1.2 在本协议中，除非另有规定：

(1) 引用的条、款、项是本协议的条、款、项；

(2) 条款的标题只是为了引用的方便，不影响对本协议的解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定；

(3) 除协议另有约定，本协议中的“日”指自然日。

第2条 委任

2.1 甲方聘请乙方作为甲方本次发行与上市的保荐机构，乙方接受甲方的聘请。

2.2 【】担任第一保荐机构。【】和【】在此共同指定和委托【】代表乙方完成本协议项下接收保荐费、与甲方日常联络和【】等工作。（注：适用联合保荐情形）

2.3 双方签署本协议及享有本协议项下的权利、履行本协议项下的义务不以保证甲方实现本次发行与上市为前提。

2.4 乙方在履行保荐职责时可以自行聘请第三方机构提供专业服务，乙方应恪守独立履责、勤勉尽责义务，根据法律、法规和其他规则和客观需要合理使用第三方服务，不得将法定职责予以外包，乙方依法应当承担的责任不因聘请第三方而减轻或免除。乙方需要调查第三方机构的基本情况、资质、执业记录，了解所聘请的第三方和具体参与人员是否具备执业所需要的资质，是否存在不良执业记录，乙方应明确第三方机构和人员的具体工作内容，并复核其工作成果和结论。具体权利义务事项由乙方和所聘请的第三方机构另行约定。

第3条 保荐期间与先决条件

3.1 乙方对甲方本次发行与上市的保荐期间（以下简称“保荐期间”）包括以下两个阶段，但本协议另有约定或相关适用法律、法规和其他规则另有规定的，按照该等规则计算和执行：

(1) 乙方推荐甲方申请本次发行与上市的推荐期间（以下简称“推荐期间”）。推荐期间从本协议生效之日起到甲方【具体证券类型】在证券交易所上市之日止。

(2) 乙方持续督导甲方的持续督导期间（以下简称“持续督导期间”）。持续督导期间自甲方【具体证券类型】在证券交易所上市之日起计算，至甲方【具体证券类型】上市完成后当年剩余时间及其后【】个完整会计年度届满之日（注：持续督导期间根据具体项目类型确定）。持续督导期限届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应当继续完成。

3.2 如甲方同时符合下列要求（以下合称“先决条件”），乙方方可推荐其【具体证券类型】本次发行与上市，但先决条件不构成乙方为甲方保荐的充分条件：

(1) 在乙方推荐甲方进行本次发行与上市前，甲方已按照证监会及证券交易所的规定，接受乙方的辅导，并已由有监管权的证监会派出机构辅导验收通过（注：适用于首次公开发行项目）；

(2) 甲方本次发行与上市符合本次发行与上市有关法律、法规和其他规则的规定，具备持续经营能力；

(3) 甲方聘请的证券服务机构为本次发行与上市出具了符合法定标准及行业标准的相关文件，包括但不限于法律意见书及律师工作报告、审计报告及其他必要的财务报告、评级报告（注：适用于聘请评级机构的项目）、评估报告（注：适用于聘请评估机构的项目），且持续合法有效，其格式和内容均符合证监会及证券交易所相关要求；

(4) 甲方公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；甲方董事、监事、高级管理人员已经掌握进入证券市场所必备的有关法律，知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力；

(5) 甲方为本次发行与上市准备和拟公告的申请文件、发行文件以及其他信息披露文件及向保荐机构及其他证券服务机构所提供的资料真实、准确及完整，不存在不符合法律、法规和其他规则规定的条件或有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；除【根据具体项目类型的审核和注册程序以及保荐协议签署时的项目进程明确列示】，甲方已获得本次发行与上市所需的全部政府部门的相关审核、核准、批准、备案、登记、豁免、确认及授权文件，且所有相关手续均已完成，所有适用的法律、法规和其他规则均已遵守；

(6) 甲方在本协议中所作出的声明、保证和承诺真实、准确、完整、有效及不含误导性内容，且截至乙方推荐本次发行与上市时，甲方不存在违反本协议的情况；

(7) 甲方及其控股股东、实际控制人与乙方已经按照附件的内容与格式签署关于保荐相关事项的书面协议；

(8) 根据乙方自身的判断，甲方本次发行与上市的市场条件已经成熟，乙方已完成相关尽职调查工作，保荐工作的申请文件、工作底稿或相关协议和承诺均已符合监管部门及乙方的要求，并且甲方证券发行申请文件以及乙方推荐甲方本次发行与上市已经通过了乙方的内部审批程序批准；

(9) （甲方及其控股股东、实际控制人与乙方已经就如因欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造成损失的先行赔付事宜作出妥善安排，发行人及其控股股东、实际控制人承诺和保证：如果乙方履行先行赔付后，可以依法向甲方及其控股股东、实际控制人及其他连带责任人追偿）（注：可根据实际情况选择）；

(10) 符合法律、法规和其他规则要求的其他条件。

3.3 甲方应努力争取使第3.2条先决条件得以实现。在本协议生效之日起【】个月内，如任何先决条件没有实现，乙方在书面通知甲方之后，可以在【】个工作日内决定：

(1) 以恰当的天数和方式，延长实现该先决条件的期限；

(2) 全部或部分放弃该先决条件；

(3) 终止本协议。

第4条 声明、保证和承诺

4.1 甲方向乙方作出下列声明、保证和承诺（该等声明、保证和承诺在保荐期间内持续有效），并确认乙方系依据该等声明、保证和承诺而签署本协议：

(1) 甲方是一家依法设立且合法存续的公司，具备本次发行与上市的主体资格，并就本次发行与上市已取得了法律、法规和其他规则及其公司章程要求的所有公司内部批准、授权和许可，其签字代表已经取得了签署本协议及采取其他行动的所有必要的授权；

(2) 甲方依本协议而承担的义务是合法有效的义务，履行本协议项下的义务与其依据其他协议或文件而承担的义务并不冲突，与法律、法规和其他规则并无抵触；不存在任何影响或可能影响其签署或履行本协议的情况，包括但不限于诉讼、仲裁、行政处罚、其他法律或行政程序或政府调查等；不会因为与任何第三方的债权债务关系而影响其履行其在本协议项下的义务和责任；

(3) 甲方向证券交易所、证监会报送的所有申请文件、发行文件及其他信息披露文件中的甲方的董事、监事、高级管理人员、甲方的控股股东、甲方的实际控制人的签名（如适用）均为其本人亲笔签名，甲方、甲方的控股股东、甲方的实际控制人的盖章（如适用）均属真实；

(4) 甲方符合进行本次发行与上市的全部条件和有关法律的规定，具备持续经营能力，甲方的申请文件、发行文件及其他信息披露文件已充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息且内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

(5) 甲方、其子公司及其各自的董事、监事、高级管理人员或雇员均严格遵守适用的法律、法规和其他规则（包括但不限于有关反洗钱、反恐怖融资、反逃税、反垄断、反不正当竞争、反行贿受贿等方面），本次发行与上市募集所得的资金不会直接或间接用于任何可能违反适用的法律、法规和其他规则的用途。

4.2 乙方向甲方作出下列声明、保证和承诺（该等声明、保证和承诺在保荐期间内持续有效）：

(1) 乙方具有为甲方本次发行与上市进行保荐的资格；

(2) 乙方履行本协议项下的保荐职责不存在法律障碍；

(3) 乙方具有签署并履行本协议项下义务的全部权利和授权，其签字代表已经取得了签署本协议及采取其他行动的所有必要的授权；

(4) 乙方将按照法律、法规和其他规则关于保荐业务的要求开展保荐工作，为甲方指定的保荐代表人符合法律、法规和其他规则关于为甲方本次发行与上市担任保荐代表人的要求；

(5) 乙方在开展保荐工作的过程中，严格遵守适用的法律、法规和其他规则（包括但不限于有关反洗钱、反恐怖融资、反逃税、反垄断、反不正当竞争、反行贿受贿等方面），牢固树立市场意识和社会责任意识。

第5条 甲方的权利与义务

5.1 甲方有权根据本协议享有以下权利：

(1) 获得乙方根据本协议规定提供的保荐服务；

(2) 及时获悉乙方履行保荐职责所发表的意见；

(3) 认为在乙方履行保荐职责所发表的意见不符合甲方实际情况时，以书面方式提出异议；

(4) 如果乙方被证监会立案调查、处罚，导致乙方实质上不具备履行本协议保荐义务的能力的，甲方有权终止本协议。

5.2 甲方在保荐期间承担如下义务（注：可根据实际情况和适用的法律、法规和其他规则补充对甲方义务的具体要求，包括但不限于甲方在持续督导期应当履行的具体义务，甲方应当通知或咨询保荐机构的具体情形等）：

(1) 全面配合义务：

i. 全面配合并督促其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和雇员全面配合乙方及乙方聘请的第三方机构开展尽职调查和其他相关工作，并提供必要的工作条件和便利；

ii. 甲方聘请律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等证券服务机构时，在合同中载明证券服务机构对乙方及乙方聘请的第三方机构开展尽职调查和其他相关工作时的配合义务。在相关工作进行时，甲方应积极协调其聘请的证券服务机构及其参与人员全力配合乙方及乙方聘请的第三方机构开展法律、法规和其他规则规定的评估、核查、复核等工作。对甲方聘请的证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，乙方及乙方聘请的第三方机构认为存在重大异常、前后重大矛盾、与其获得的信息存在重大差异等情形的，甲方应当积极协调相关证券服务机构及其参与人员配合乙方及乙方聘请的第三方机构对相关事项开展调查、复核；

iii. 积极协调关联方、客户、供应商等监管要求核查的其他主体配合乙方及乙方聘请的第三方机构开展尽职调查工作；

iv. 乙方发现甲方申请文件、信息披露文件和其他与本次发行与上市有关的文件存在影响理解的错误、重要遗漏或者误导的，甲方应当按照乙方的要求进行更正或补充；

v. 配合乙方开展反洗钱工作，向乙方提供反洗钱所需的必要资料，并保证所提供资料的真实、准确、完整；

vi. 配合乙方的现场检查工作以及积极参加乙方组织的培训；

vii. 本次发行完成后，根据法律、法规和其他规则的有关规定，尽快办理【具体证券类型】在证券交易所上市的有关手续，以实现上市；

(2) 信息披露义务：

i. 甲方是信息披露第一责任人，确保就本次发行与上市在保荐期间内发表或公布的，或向包括但不限于证监会、证券交易所等部门及/或社会公众提供或报送的所有文件、公告、声明、资料和信息（以下简称“甲方文告”），包括但不限于与本次发行与上市相关的申请文件、发行文件及其他信息披露文件，均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

ii. 配合乙方尽职调查需要，就甲方文告中关于公司客观情况的表述提供相关佐证依据；

iii. 甲方文告必须在与乙方协商后方可发表、公布或提供，直接或间接提及乙方的任何甲方文告，必须事先取得乙方同意；

iv. 确保甲方文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意作出并有充分合理的依据；

v. 如果任何甲方文告或者其控股股东、实际控制人的任何文告可能会对甲方或其任何子公司的股份价格或市场或证券产生影响，则未经乙方事先同意，甲方不得并将敦促其控股股东、实际控制人不得发表、公布或提供该等文告；

vi. 甲方还将确保，在未与乙方协商并取得乙方同意之前，甲方不得并将敦促其控股股东、实际控制人不得发表或披露任何提及本次发行与上市且可能导致本次发行与上市提前宣传或其他可能影响本次发行与上市的信息；

vii. 甲方将及时并全面地向乙方提供与保荐工作有关的全部策略及发展的有关信息，并保证在未与乙方商议之前不会采取任何可能直接或间接影响到保荐工作的行动；

viii. 甲方不得要求乙方隐瞒或协助隐瞒应当披露的信息；

ix. 甲方的信息披露责任，不因乙方履行保荐职责而予以减轻或免除；

(3) 向乙方及时提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，无论乙方是否在尽职调查清单或问卷中列明。包括但不限于：

i. 所有对于了解甲方业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息；

ii. 甲方及其子公司、分支机构、甲方的控股股东及其实际控制人、关联机构的资产、负债、盈利能力和前景；

iii. 乙方或甲方认为与本次发行与上市或履行乙方的保荐职责相关的所有合同、文件和记录的副本；

iv. 乙方发表专项意见事项所必需的资料；

v. 其他与本次发行与上市或履行乙方的保荐职责相关的一切文件、资料和信息；

vi. 甲方确保乙方及其聘请的第三方机构获得和使用上述文件、资料和信息均不会违反任何保密义务；

(4) 甲方有下列情形之一的，除另有约定外，应当在【】日内及时通知乙方，并将相关文件提供给乙方，并保证所提供文件资料的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏：

i. 根据法律、法规和其他规则等要求，需要通知乙方的，包括但不限于变更募集资金及投资项目等承诺事项、发生关联交易、为他人提供担保等事项、涉及重大诉讼、资产发生重大损失、公司财务状况及生产经营的外部条件发生重大变化、重大投资行为和重大购置资产的决定、股东及董事、监事、高级管理人员及核心人员的变动、召开董事会、监事会、股东大会、履行信息披露义务或者向证监会、交易所报告有关事项、有关主体发生违法违规行为或者其他对公司规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项等情形（注：可根据实际情况和有关法律、法规和其他规则补充）；

ii. 向乙方提供的文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或乙方使用该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务，则应立即书面通知乙方；

iii. 向乙方提供的文件、资料和信息有任何修正、更新或任何其他变动，则甲方应立即向乙方通知该等变动，并将该等变动之后的文件、资料和信息及时传送给乙方，并确认该等传送的文件、资料和信息与原件保持一致；

iv. （在推荐期间内，甲方承诺，如甲方发生包括但不限于业务、资产、人员、财务、股权结构等方面的重大变化，甲方应保证相关事项不会对本次发行与上市造成重大不利影响，并在上述事项发生之日提前至少【】个工作日与乙方沟通；对于甲方不可预见或无法控制的情况而引起的重大变化，甲方应在其知晓或应当知晓相关事项发生之日起【】个工作日内与乙方沟通）（注：可根据实际情况选择）；

(5) 甲方将接受乙方的督促，按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础，建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资、内部约束和激励制度；健全公司财务会计管理体系，杜绝会计虚假；实现独立运营，规范甲方与控股股东、实际控制人及其他关联方的关系；形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募集资金投向及其他投资项目的规划，以及证监会、证券交易所规定和乙方合理要求的其他事项；

(6) （在推荐期间内，甲方承诺，在与乙方进行充分磋商且未经乙方事先同意之前，甲方的任何股本证券或任何子公司的股本证券均不得公开发行或私募发行，其自身的任何股份或任何可转换或可交换为该等股份的证券或可取得该等股份的任何权证或其他权利均不得以任何方式发售或发行，为让先前所授权利的行使得以体现所必需的情况除外）（注：可根据实际情况选择）；

(7) 按照本协议第8条的约定向乙方支付相关费用；

(8) （协调甲方股东将其持有的首发前股份于甲方上市之日前全部托管在乙方或实际控制乙方的证券公司，并由乙方或实际控制乙方的证券公司按照证券交易所业务规则的规定，对股东减持首发前股份的交易委托进行监督管理（适用于首次公开发行项目））（注：可根据实际情况选择）；

(9) （甲方应在与监管机构的联系方面与乙方保持密切合作，包括但不限于及时向乙方提供提交发行保荐书、上市保荐书等所需要的各种文件和信息；甲方或乙方接受监管机构调查、检查时，积极配合乙方并与乙方保持良好沟通；甲方在就本次发行与上市方面与监管机构进行任何联系之前应事先通知乙方，除非该等通知为法律、法规和其他规则所禁止；甲方应保证乙方了解有关甲方与监管机构联系的与乙方履行本协议相关的一切信息）（注：可根据实际情况选择）；

(10) 法律、法规和其他规则规定或本协议约定的其他义务。

5.3 在持续督导期间内，甲方应当根据【各板块持续督导法规名称】向乙方提供履行持续督导责任的工作便利，及时向乙方提供一切所需要的文件资料，并保证所提供文件资料的真实、准确和完整，不得无故阻挠乙方正常的持续督导工作。

（根据《证券公司保荐业务规则》第十九条的要求，保荐协议要根据相关规定明确双方在推荐和持续督导期间的权利和义务。由于不同项目持续督导内容及适用规则存在差异，保荐协议当事人可根据实际情况和适用的法律、法规和其他规则对于持续督导期履行甲方义务作出具体约定。）

第6条 乙方的权利与义务（注：可根据实际情况和适用的法律、法规和其他规则补充对乙方权利和履行职责的具体表述，包括但不限于乙方在持续督导期履行的职责等）

6.1 乙方有权根据本协议享有以下权利：

(1) 依法对甲方、其子公司、分支机构、关联机构及其发起人、控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员及核心人员等相关方进行尽职调查、审慎核查；

(2) 对甲方履行本协议的情况有充分知情权：

i. 有权要求甲方按照法律、法规和其他规则，以及本协议约定的方式，提供与保荐工作相关的文件、及时通报与保荐工作相关的信息，并对甲方或相关当事人的信息披露文件及向证监会和证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；

ii. 有权查询甲方或相关当事人相关资料并要求甲方或相关当事人及时提供乙方发表独立意见事项所必需的资料；

iii. 随时查询公司募集资金专用账户资料；

(3) 列席甲方的股东大会、董事会和监事会会议，有权对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；

(4) 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的甲方材料；

(5) 出现下列情形之一的，对甲方开展核查：

i. 核查监管机构关注的与保荐工作相关的甲方或相关当事人的事项，必要时可聘请相关证券服务机构共同核查；

ii. 发生证监会、证券交易所规定或者乙方认为应当进行现场核查的事项，包括但不限于存在重大财务造假嫌疑、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益、可能存在重大违规担保、资金往来或者现金流存在重大异常等情形，乙方有权进行专项现场核查并发表相关意见；

iii. （有权定期对甲方进行实地专项核查）（注：可根据实际情况选择）；

(6) 出现下列情形之一的，乙方有权发表保留意见，不予推荐或撤销保荐：

i. 本次发行前，甲方或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不配合乙方履行保荐职责的，乙方有权发表保留意见，并在推荐文件中予以说明；情节严重的，乙方有权不予推荐，已推荐的有权撤销推荐；

ii. 在本次发行前，若甲方存在重大业绩下滑迹象或出现对持续经营能力及成长性产生负面影响的因素时，乙方可根据具体情形通过内部决策程序决定是否继续推荐或撤销保荐；

iii. 在本次发行前，若存在乙方尽职调查受限、或甲方财务真实性、经营合法性存在重大问题等情形的，乙方可根据具体情形决定是否继续推荐或撤销保荐；

iv. 在本次发行前，若甲方发生包括但不限于业务、资产、人员、财务、股权结构等方面的重大变化，且经乙方专业、审慎判断对本次发行与上市造成重大不利影响，乙方可根据具体情形决定是否继续推荐或撤销保荐；

v. 【双方约定补充其他情形】；

(7) 本次发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，有权督促甲方作出说明并限期纠正；情节严重的，有权向证监会、证券交易所报告；

(8) 按照法律、法规和其他规则信息披露规定，对甲方或相关当事人违法违规的事项发表公开声明；

(9) 乙方对甲方聘请的与本次发行与上市相关的证券服务机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以要求甲方协调该证券服务机构与乙方进行沟通，作出解释或者出具依据；

(10) 对甲方申请文件、发行文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，乙方在保持职业怀疑，履行审慎核查和必要的调查、复核工作的基础上，可以合理信赖；

(11) 乙方可以要求甲方协调其聘请的其他证券服务机构及其相关签字人员，就其专业资质、经验、胜任能力及独立性、出具专业意见的前提及假设、核查范围与专业意见的相符性、核查资料的充分性和可靠性、核查程序的充分性和恰当性作出解释或者出具依据；

(12) 乙方有充分理由确信甲方所聘任的证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，有权发表意见；情节严重的，按规定向证监会、证券交易所报告。乙方有充分理由认为证券服务机构和人员的专业能力存在明显缺陷或无法胜任的，可以向甲方建议更换；

(13) 按照本协议第8条的约定向甲方收取保荐费和其他费用；

(14) 乙方可以在市场推广资料、奖项申请文件，或其选择的任何媒体宣布或宣传其根据本协议接受委托和提供的服务，以上的宣传可以包括甲方的名称、商标或服务标记等内容，如乙方要在本次发行与上市公布前进行以上的宣传，应事先取得甲方同意。乙方承诺对甲方名称、商标或服务标记的展示不得侵犯甲方对其名称、商标或服务标记享有的合法权益；

(15) 法律、法规和其他规则规定或者本协议约定的其他权利。

6.2 在推荐期间内，乙方承担如下义务：

(1) 乙方负责向证券交易所、证监会推荐甲方本次发行与上市，向证券交易所、证监会提交与保荐业务有关的文件，并报证监会履行注册程序；

(2) 乙方应当遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照证监会、证券交易所、中国证券业协会的要求，对甲方风险因素、发行人基本情况、业务与技术、财务会计、募集资金运用和未来发展规划、公司治理与独立性、投资者保护，以及重大合同、担保情况、诉讼仲裁情况、相关人员合法合规情况、评估价值、板块定位等其他重要事项执行合理、必要的尽职调查程序，充分了解甲方所处行业情况、竞争状况、业务模式、经营状况及其面临的风险和问题，并协助甲方对尽职调查过程中发现的重大问题进行整改，充分揭示风险；

(3) 乙方应当在甲方提供真实、准确、完整的有关文件、资料的基础上，组织协调相关证券服务机构协助甲方按照证监会、证券交易所的要求，编制申请文件和发行文件，制作并及时报送工作底稿，并出具发行保荐书、上市保荐书及其他与本次发行与上市保荐有关的文件、资料；

(4) 对甲方申请文件、发行文件中没有证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，乙方应当在尽职调查的基础上进行独立判断，有充分理由相信所作的判断与甲方申请文件、发行文件的内容不存在实质性差异；

(5) 乙方应当指定两名品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力、符合从事相关工作有关规定的保荐代表人负责甲方的保荐工作，出具由法定代表人签字的专项授权书。乙方更换其指定的保荐代表人，应当通知甲方，并在5个工作日内向证监会、证券交易所报告，说明原因。乙方可以指定一名项目协办人；

(6) 乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，同时在保荐工作底稿中保存，并可依照法律、法规和其他规则规定公开发表声明、向证监会或者证券交易所报告；

(7) 乙方提交发行保荐书后，应当主动配合证券交易所、证监会的审核，并承担下列工作：

i. 组织甲方及其证券服务机构对证券交易所、证监会的意见进行答复；

ii. 按照证券交易所、证监会的要求对涉及甲方本次发行与上市的特定事项进行尽职调查或者审慎核查；

iii. 指定保荐代表人与证券交易所、证监会进行专业沟通并在证券交易所上市委员会审议时接受问询，回答委员的提问；

iv. 证监会、证券交易所规定的其他工作。

6.3 在持续督导期间内，乙方应当针对甲方的具体情况，确定本次发行与上市后持续督导的内容，督导甲方履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向证券交易所、证监会提交的其他文件，根据【各板块持续督导法规名称】开展持续督导工作。

6.4 乙方应当采取合理必要的措施，使其保荐代表人及从事保荐工作的其他人员（包括乙方所聘请的其他证券服务机构人员）等属于内幕信息的知情人员遵守法律、行政法规和证监会、证券交易所的规定，不利用内幕信息直接或者间接为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。

6.5 只要乙方及其保荐代表人对本次发行与上市进行尽职调查、审慎核查、出具相关保荐文件时已勤勉尽责，乙方及其保荐代表人就本次发行与上市不符合法律、法规和其他规则所规定的各项条件不向甲方承担任何责任，乙方亦无义务保证本次发行与上市的申请最终会被有权部门审核通过或完成注册。

6.6 尽管乙方及其保荐代表人有责任进行持续督导工作，但乙方及其保荐代表人没有义务确保甲方在持续督导期间持续遵守法律、法规和其他规则。

6.7 （除非法律及其他监管规则或本协议另有约定，各保荐机构在本协议下的权利、义务和责任相互独立。任一保荐机构不应对另一保荐机构的义务履行承担责任，且任一保荐机构的违约或不履行或失责行为不构成另一保荐机构的违约或不履行或失责行为。任一保荐机构对于因另一保荐机构采取的行动或提出的意见而造成的任何损失、赔偿、损坏或债务，均不承担任何连带责任。）（注：适用于联合保荐项目，根据实际情况可选）

第7条 信息沟通方式

7.1 甲乙双方的信息沟通方式包括但不限于日常沟通、书面信息交换、现场核查、列席会议等。

7.2 书面信息交换途径为当面送达、特快专递、传真和电子邮件方式，发出信息的一方应在发出的同时以电话通知对方（当面送达除外）。当面送达的，收取信息的一方应当签收。采用特快专递的，在专递发出后3个工作日视同该信函送达。采用传真的，发件人传真机生成发送成功的确认时视为送达。采用电子邮件的，邮件发出当日视同送达。

7.3 甲方指定专门人员作为与乙方信息沟通人员。乙方指定两名保荐代表人及项目组核心负责人员作为与甲方联系沟通的人员。

7.4 甲方应在向证监会、证券交易所报送文件或履行其他信息披露义务之前至少提前【】个工作日向乙方提交拟报送及披露的文件，该文件应与甲方拟报送证监会或证券交易所审核的文件及最终披露内容一致。乙方应当尽快审阅甲方提交的拟履行信息披露义务的文件，如有需要应对此发表意见。

7.5 甲方应当提前通知乙方拟召开股东大会、董事会、监事会的会议议程、议案内容及会议的决议公告，会议通知内容应与甲方提供给拟参加会议股东、董事、监事的会议资料完全一致。有关会议通知应当在发送给拟参加会议股东、董事、监事的同时发送给乙方。

7.6 甲方履行信息披露义务的信息，股东大会、董事会或监事会的通知和决议，应当经甲方加盖公司印章确认；乙方出具的保荐意见，应当由乙方指定的保荐代表人签字同时加盖乙方公司印章确认。上述文件应当为原件或者副本，副本应当标明“与原件完全一致”字样。

第8条 保荐费用与支付方式（注：此处仅供参考。证券公司可根据实际情况情况与发行人自行商定费用安排条款，如分时间节点收费等。）

8.1 双方同意，甲方聘请乙方作为保荐机构而应向乙方支付的保荐费用为人民币【】万元。【请补充保荐费的支付方式，是否含税等】

8.2 除第8.1款规定的保荐费外，甲方应负担乙方发生的与本协议相关的【补充其他费用类型】。

8.3 双方同意，如乙方预付其他费用的，就该等由乙方预付的其他费用，应由甲方【补充支付时间和方式】。

第9条 保密

9.1 乙方同意对从甲方获得的所有与委任相关的保密信息都严格保密，除依据有关规定向有关部门提供和公告披露外，其余信息均不得向本协议双方之外的任何人披露。乙方有权在甲方特别允许或满足合规条件时对第三方进行披露，但该等第三方机构须被告知相关信息的保密性，并遵守本条所约定的保密义务。

9.2 乙方向甲方提供的与本协议有关的书面或口头建议(包括任何意见或报告)，或者乙方和甲方之间与保荐工作有关的任何交流，应仅能由甲方所使用及依赖，而未经乙方事先书面同意，不得为任何第三方所使用或依赖，亦不得向任何第三方透露(甲方所聘请第三方机构中的专业顾问除外，但该等顾问不得依赖该等建议或交流)。甲方也同意对本协议条款保密。

9.3 【双方约定的其他保密事项】。

第10条 赔偿/责任

10.1 若因甲方违反本协议，或违反与本协议或与本次发行与上市相关的法律、法规和其他规则，或甲方违反本协议任何规定和保证（包括但不限于因甲方文告以及保荐期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏），【可根据双方约定补充违约责任启动情形】，导致乙方遭受损失，包括但不限于乙方依据本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用支出，他人对乙方提出权利请求或索赔，【可根据双方约定补充其他损失】，甲方应对乙方给予充分赔偿。

10.2 若因乙方违反本协议导致甲方遭受损失，乙方应对甲方因此遭受的实际经济损失（不包括甲方自身签署的对赌协议可能导致的损失、甲方上市后预期收益等间接损失）依法予以赔偿。因甲方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及甲方控股股东、实际控制人控制的关联方隐瞒信息的，或甲方及上述主体违反全面配合乙方尽职调查和其他相关工作义务的，甲方应根据本协议约定或法律、法规和其他规则规定承担相应的责任，乙方将不承担本款中的赔偿责任。

10.3 （甲方同意，在不损害甲方可能对乙方提出的任何索赔的权益下，甲方不会因为对乙方的任何可能索赔而对乙方的董事、监事、高级管理人员、雇员或代理人提出索赔。）（注：可根据实际情况选择）

10.4 本协议之任何一方未按本协议约定之日期支付相关款项，违约方应向对方支付应付未付款项及延付罚息，延付罚息按每日应付而未付金额的万分之【】计算。

10.5 （甲方因欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造成损失的，应本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过与投资者和解、委托第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式先行赔偿投资者损失）。（注：可根据实际情况选择）

10.6 （若乙方就本次发行与上市出具先行赔付承诺，因甲方欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造成损失而启动或者被要求启动先行赔付程序后，可以依法向甲方及其控股股东、实际控制人及其他连带责任人追偿）（甲方同意于乙方启动先行赔付程序且支付赔偿之日起【】个工作日内，在责任范围内对乙方进行赔偿，包括但不限于【约定具体赔偿事项】）。（注：可根据实际情况选择）

10.7 乙方就证监会、证券交易所或行业自律组织拟对乙方及相关人员采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，或乙方在就本项目的有关法律诉讼程序中提出申辩时，甲方应积极协助乙方并提供乙方合理要求的有关证据。

第11条 协议签署与生效

本协议应经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起生效，有效期至保荐期间届满之日或根据本协议第12条规定终止之日。

第12条 协议终止/继续生效

12.1 在甲方刊登证券发行文件前，除非本协议另有约定，经双方协商一致，可以终止本协议。甲方与乙方终止本协议的，甲、乙双方应当自终止之日起5个工作日内分别向证监会、证券交易所报告，说明原因。

12.2 在甲方刊登证券发行文件前，在发生以下任一情形时，乙方有权向甲方发出书面通知单方面解除本协议并终止其在本协议项下的义务和责任：

(1) 甲方不履行或严重违反本协议约定的义务；

(2) 甲方在本协议或本次发行与上市的申请文件、发行文件及其他信息披露文件中所作的任何声明、承诺及保证失实，或具有误导性成份或未得到履行；

(3) 乙方对本次发行与上市的申请文件、发行文件及其他信息披露文件中无证券服务机构及其签名人员专业意见支持的内容，经充分、广泛、合理地调查后所作的判断与甲方提供的资料和披露的内容存在实质性差异，且并未得到甲方或其聘请的证券服务机构及其签名人员就此作出满意的解释或者出具充分的证据；

(4) 乙方对证券服务机构及其签名人员就本次发行与上市所出具的专业意见存有疑义的或其判断与前述专业意见存在重大差异的，且并未得到其证券服务机构及其签名人员就此作出满意的解释或出具充分证据；

(5) 根据乙方合理判断，发生或预计发生任何情况导致或预计导致本次发行与上市出现实质障碍或对其产生重大不利影响，致使乙方无法继续履行本协议项下义务或主张其权利，或者继续履行本协议将导致乙方发生损失及/或受到有关监管机构处罚或被采取监管措施或调查及/或被本次发行与上市涉及的相关各方提起任何索赔、诉讼、仲裁或其他法律程序；

(6) 证券交易所或者证监会就甲方本次发行与上市出具否定意见，或甲方未如期获得证券交易所对本次发行与上市的同意意见和证监会的注册。

12.3 在甲方刊登证券发行文件前，乙方不履行或严重违反本协议第6.2条的，甲方有权向乙方发出书面通知单方面解除本协议并终止其在本协议项下的义务和责任。

12.4 在甲方刊登证券发行文件后至持续督导工作结束，存在合理理由的，甲、乙双方可以按照证监会、证券交易所有关规定终止本协议，终止协议的双方应当自终止之日起5个工作日内分别向证监会、证券交易所报告，说明原因。甲方因再次申请发行证券另行聘请保荐机构、乙方被证监会撤销保荐业务资格的，本协议分别自甲方与新的保荐机构签署保荐协议之日、证监会撤销保荐业务资格之日自动终止。

12.5 不可抗力：

(1) 在持续督导期间届满前的任何时候，如果发生不能预见、不能避免并不能克服的客观情况（如地震、台风、水灾、火灾、战争等），导致任何一方或双方的履约能力丧失致使本协议无法实际履行或对本次保荐工作产生实质性不利影响或障碍，双方均有权在本协议规定的持续督导期间届满前，以书面方式通知另一方暂缓执行或终止本协议；

(2) 依本款第(1)项解除本协议时，双方均免除继续履行本协议的责任。其他未尽事宜，由双方友好协商解决。

12.6 无论本协议因任何原因或于任何时间终止，本协议终止后，所有义务不再持续但：

(1) 甲方应支付乙方就本次发行与上市的保荐工作在终止日前已发生的其他费用；

(2) 甲方应按照已完成的保荐工作情况向乙方支付相应的保荐费；

(3) 甲方不得向乙方索回在终止日之前已向乙方支付的保荐费（如适用）；

(4) 持续督导期间届满，但在法律、法规和其他规则要求的情形下，乙方仍应继续履行持续督导职责的，各方于本协议项下与持续督导有关的权利义务条款继续有效；

(5) 已产生的权利、债务或责任在本协议终止之后继续生效；

(6) 本协议第9条、第10条、第12条、第13条及第15条在本协议终止之后继续生效。

第13条 可分割性

13.1 本协议中某条款无效或不具强制执行力，其他条款不受任何影响。

13.2 如果按照任何有关法律、法规和其他规则，本协议的任何一项或多项条款被认定为无效、非法或无法执行，双方应立即将上述无效、非法或不可执行的条款代之以合法、有效且可执行的条款，而该等替代条款的意图应最接近上述无效、非法或不可执行的条款的意图。

第14条 完整性

本协议（包括本协议的附件）包含了甲方和乙方就保荐工作达成的全部协议和理解，并且取代了双方之前就该等事宜的所有先前的协议。每一方承认在签订本协议时，其未依赖任何（除本协议规定或引述外的）明示或默示的、口头或书面的陈述、附属合同、保证，并放弃其因此可另行获得的所有权利和救济，但本协议不限制或排除一方因欺诈而应承担的任何责任。除非法律另有规定，本协议中不包含（通过惯例或其他方式并入本协议的）任何默示条款。

第15条 管辖法律和争议解决

15.1 本协议受中华人民共和国法律管辖，并根据中华人民共和国法律进行解释。

15.2 本协议双方选择如下【】约定的方式解决争议：

(1) 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应提交【(“仲裁机构”)】在【仲裁地】进行仲裁。双方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成（根据实际情况选择），仲裁应以【自行选定仲裁语言】进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁应根据申请仲裁时有效的仲裁机构仲裁规则进行。

(2) 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应提交【】法院（注：有管辖权的人民法院）诉讼解决。

第16条 通知

本协议各当事人的通知地址如下：

甲 方：

【】公司

收件人：【】

地 址：【】

邮 编：【】

电 话：【】

传 真：【】

乙 方：

【】

收件人：【】

地 址：【】

邮 编：【】

电 话：【】

传 真：【】

在本协议有效期内，任何一方的上述联系方式中的任何事项发生变化时，该方应在变化发生之日起【】日内通知另一方。如逾期未通知，则另一方依据本条约定向上述地址发出的通知将被视为已被送达。

第17条 利益冲突、廉洁从业与其他

17.1 甲方确认，包括乙方在内的乙方集团在全球范围内提供证券、投资银行等服务，包括但不限于【根据实际情况选择，如：证券保荐与承销、证券交易及证券经纪活动、外汇交易、商品交易和衍生产品交易，以及提供资产管理、直接投资、融资和财务顾问等服务】。在日常的业务活动中，乙方集团可能在任何时候自营或代其客户对有可能涉及本次发行与上市的权益证券或债务证券或优先债务、对可能涉及本次发行与上市的任何货币或商品、或者任何相关的衍生工具持多头或空头盘，或进行买卖或其它交易。此外，乙方集团可能为本次发行与上市相关的任何公司在其日常业务活动中提供经纪服务。甲方理解并确认：

(1) 上述情形可能产生利益或职责冲突，因此乙方在本协议项下的职责可能会与乙方或乙方集团的其他成员的其他职责或利益产生冲突；

(2) 由于法律、法规和其他规则的规定，或涉及乙方集团对第三方的保密责任，乙方将不会向甲方披露上述交易、服务或行为等方面的信息。

17.2 对于存在或可能发生利益冲突，如乙方从事以下服务、交易或行为时不利用甲方的保密信息，则乙方有权从事该等服务、交易或行为，甲方同意豁免乙方集团因此等利益冲突而导致的所有责任，并且乙方集团为其自身利益有权保留任何相关报酬或收益：(以自营或其他方式)从事与甲方或第三方有关的任何交易；或者就任何事宜为其自身或第三方采取行动。乙方确保：

(1) 建立健全内部信息隔离制度；

(2) 按照本协议第9条的约定履行保密义务。

17.3 双方应严格遵守有关法律法规以及行业道德规范和行为准则，共同营造公平公正的商业环境，增强双方内部工作人员的合规和廉洁从业意识，自觉抵制不廉洁行为。双方不得为谋取不正当利益或商业机会进行各种形式的商业贿赂或利益输送，包括但不限于向保荐代表人支付额外的保荐工作报酬、利用内幕信息直接或者间接为乙方、本人或者他人谋取不正当利益等。甲方确认，除依法需聘请的【律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构】等证券服务机构之外，甲方已如实并将持续向乙方披露其就本次发行与上市直接或间接有偿聘请其他第三方的情况（如有），且确认相关聘请行为合法合规。甲方理解并同意，在乙方根据相关法律、法规和其他规则的要求对甲方就聘请第三方机构的行为进行核查时，提供必要的协助及配合。

17.4 本协议任何一方当事人未经对方书面同意，不得转让其在本协议项下的权利或义务。

17.5 本协议任何一方当事人没有或延迟行使本协议项下的任何权利或救济不构成对该权利的放弃，任何权利的放弃必须以书面形式正式作出。

第18条 效力与文本

本协议一式【】份，具有同等法律效力，甲方、乙方各持【】份，其余由乙方保存并按照有关主管机构的要求向其提供。

（本页以下无正文）

（本页为《【】公司（作为发行人）与【】（作为保荐机构）关于【】之保荐协议》之签字盖章页）

甲方：【】公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）（签字）：

签署日期： 年 月 日

（本页为《【】公司（作为发行人）与【】（作为保荐机构）关于【】之保荐协议》之签字盖章页）

乙方：【】（盖章）

法定代表人（或授权代表人）（签字）：

签署日期： 年 月 日

附件：发行人及其控股股东、实际控制人关于保荐相关事项之协议

【】公司

（作为发行人）

及

【】

（作为发行人控股股东/实际控制人）

与

【】

（作为保荐机构）

关　于

【项目名称】

保荐相关事项之协议