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2024新年伊始第一天，网上一声惊雷把大家从元旦的喜悦中瞬间拉回到现实中，该声惊雷让众多的企业老板、财务人员极度不适，为什么会有这样的感受呢？ 还是缘于2023年12月30日发布的《中华人民共和国公司法》，其中最受大家关注的点还在于注册资本实缴的问题，为什么会有如此大的影响呢？ 以前的公司法规定公司股东可以自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司的章程。因此，大部分的企业投资者，均把注册资本实缴约定的时间在10年、20年后，而且，为了彰显企业的实力，在注册资本登记上无限放大，百万、千万不是个事儿，有些甚至上亿。 可是新公司法出台后，关于企业注册资本实缴的规定出现了翻天覆地的变化，新公司法关于注册资本实缴的规定“第四十七条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。”此处明确了有限公司注册资本要在公司成立之日起五年内缴足，那有很多人就有疑问了，那已经成立的有限责任公司，注册资本又如何处理呢？ 我们接着往下看，“新公司法第二百六十六条 本法自2024年7月1日起施行。本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内;对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。” 哦豁！！！把已经设立的公司想按原公司法规定的注册资本缴纳规则也堵死了，网上哀嚎一遍，怎么办？砸锅卖铁把注册资本实缴进去吗？可是没锅砸没铁卖呢？ 于是，有人就绞尽脑汁的想出了一个绝招——那就是在新公司法施行前，把公司的注册资本减少到可承受的范围，那样锅也不用砸，铁也不用卖了，嗯，理想往往很丰满，现实却很骨感，减少注册资本（以下简称“减资”）确实可以实现注册资本少缴的目的，但还有更深层次的涉税问题等着你呢！ 于是，又有人继续发问了， 那是不是把注册资本减少就完事了呢？减资到底涉不涉及税收的问题呢？我们从以下两个政策来分析： 根据《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告国家税务总局公告》2011年第41号“一、个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。” 再如《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告国家税务总局公告》2011年第34号“五、投资企业撤回或减少投资的税务处理投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。” 从上述两个文件来看，企业减资业务，可能会涉及个人所得税或企业所得税的涉税事项，那什么情况下不会涉及上述税收，什么情况下又涉及上述税收呢？我们接着往下看。 第一种情况：股东未实缴注册资本，账面记载所有者权益为负数。此时由于公司累计所有者权益为负数，表明股东在未实缴注册资本的情况下，也未实现股本增值，此种情况下的减资不存在税收的问题，仅就注册资本的减少即可。 如A公司原登记注册资本5000万，股东为自然人老王，现股东会决议减少注册资本到1000万，此时直接根据股东会决议，去市场监督管理局进行减资相应处理即可。 第二种情况：股东未实缴注册资本，账面记载所有者权益为正数。此时表时股东在未实缴注册资本的情况下，实现了股本的增值，此种情况下减资将涉及所得税的问题。其中个人股东涉及个人所得税，法人股东涉及企业所得税。 如B公司原登记注册资本1000万，股东为自然人老王，截止到股东会减资决议前老王实缴注册资本100万，公司所有者权益累计500万，后股东会决议减资到300万。老王获得减资处理的资金200万，此时由于减资业务，老王涉及的个人所得税要按以下两种情况分析： （1）老王原始投入100万，减资到300万后，获得200万资金，老王决定原100万继续按实收资本处理，未来5年内只需再实缴200万，本次减资老王获得的200万收益，按财产转让所得交纳个人所得税=200万*20%=40万。 （2）老王原始投入100万，减资到300万后，获得200万资金，老王决定原100万实缴资本本次回收，未来5年内再实缴300万，本次减资老王获得的200万资金，需减去原始投入的100万，按财产转让所得交纳个人所得税=（200-100）*20%=20万。（但此种做法，存在印花税重复交纳的问题，同时未来5年内仍需实投300万的资本金） 第三种情况：股东实缴（含部分实缴）注册资本，账面记载所有者权益为负数。此种情况与第一种情况一样，不存在税收的问题。 第四种情况：股东实缴（含部分实缴）注册资本，账面记载所有者权益为正数。此种情况与第二种情况一下，存在税收的问题，其中个人股东涉及个人所得税，法人股东涉及企业所得税。 如C公司原登记注册资本5000万，股东为两个法人企业，分别为D、E,分别持有C公司股份51%、49%，截止到股东会减资决议前，C公司账面记载实收资本2000万，其中，D公司实缴注册资本1500万，E实缴注册资本500万，C公司账面记载所有者权益为3000万（其中累计未分配利润1000万），股东会决议减资到1500万，D、E两个股东的持股比例保持不变，D、E公司分别获得减资资金975万、325万，此时，C公司减资业务，D、E两个股东涉及的企业所得税要按以下三个步骤进行处理： 第一，先根据D、E两个股东已实缴注册资本、减资额、持有比例、获取资金等计算出D、E两个股东在本资减处理中相当于初始出资的部分，应确认为投资收回，此笔投资收回无需交纳企业所得税。 第二，再根据C公司累计未分配利润1000万按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得，此时根据企业所得税法第二十六条（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入，此时D、E两个股东取得的股息所得免征企业所得税。 第三，将D、E两个股东分别取得的上述所得减去上述投资收回、股息所得后的余额，计算为股权转让所得，并入各自公司的利润总额中，计算母缴纳企业所得税。 新公司法2024年7月1日实施，对注册资本认缴制是一个极大的冲击，企业老板及财务人员，不能仅仅简单的做减资处理就万事大吉了，过程中可能还涉及所得税的问题，希望引起必要的重视，不要因一时之爽而造成额外的负担！ 免责声明：
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