新修订的《中华人民共和国公司法》已由十四届全国人大常委会第七次会议12月29日表决通过，自2024年7月1日起施行。

其中，对公司注册资本认缴期限做出了重大调整，明确规定全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。当公司的注册资本设定不合理，且股东预计不能如期缴纳出资或缴纳出资存在严重困难的，可以采取减资措施。但公司在减资时需要符合法定的程序，且不得损害公司股东的合法权益及不得侵害债权人的合法权益。

新《公司法》第226条规定：违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。下面简单介绍被投资企业减资的情形和账务处理。

一、减少注册资本弥补亏损

1、弥补亏损的顺序

（1）以后年度税前利润弥补
（2）盈余公积金弥补亏损
盈余公积金分为法定盈余公积金和任意盈余公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
（3）资本公积弥补亏损
根据新《公司法》第二百一十四条规定，公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
（4）减少注册资本弥补亏损
根据新《公司法》第二百二十五条规定，公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

2、被投资企业会计处理

借：实收资本

贷：利润分配-未分配利润

二、收购本公司股票

1. 被投资企业的会计处理

根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》应用指南规定，股份有限公司按法定程序报经批准采用收购本公司股票方式减资的，按注销股票面值总额减少股本，购回股票支付的价款（含交易费用）超过面值总额的部分，应依次冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积和未分配利润；购回股票支付的价款低于面值总额的，低于面值总额的部分增加资本公积（股本溢价）。有限责任公司也同样处理。

注意此处不是按比例冲减各个项目，而是按结存金额依次冲减。账务处理：

（1）购回股票支付价格大于面值总额

借：实收资本/股本

借：资本公积-股本溢价/资本溢价

借：盈余公积

借：未分配利润

贷：银行存款

（2）购回股票支付价格小于面值总额

借：实收资本/股本

贷：银行存款

贷：资本公积-股本溢价/资本溢价

2.法人股东的会计处理

法人股东采用成本法核算的长期股权投资撤回、减少资产，分为三个部分：

（1）投资成本收回

（2）收回股息所得

（3）投资资产转让所得

账务处理如下：

借：银行存款

贷：长期股权投资（撤回、减少投资的账面余额）

贷：应收股利（已确认但尚未领取的现金股利或利润）

借|贷：投资收益

3.被投资企业减资示例

激光公司由甲乙丙三家公司在2022年1月共同出资设立，注册资本为300万元，其中甲出资为150万元，股份占比50%，乙出资90万元，占比30%，丙出资60万元，占比20%。2023年10月甲股东提出撤资申请，已经过乙、丙股东同意，决定公司减资150万元，注册资本变更为150万元，2023年10月激光公司的财务报表显示“资本公积-资本溢价”余额为10万元，“盈余公积”余额为20万元，未分配利润50万元，本年利润金额为30万元。

（1）被投资企业会计处理

经甲、乙和丙三个股东商定，甲公司折价撤资，撤回投资所得金额=145万元，小于其投入实收资本金额。

借：实收资本-甲企业 150

贷：银行存款 145

贷：资本公积-资本溢价 5

甲公司溢价撤资，撤回投资所得金额=200万元，大于其投入实收资本金额。

借：实收资本-甲企业 150

借：资本公积-资本溢价 10

借：盈余公积 20

借：未分配利润 20

贷：银行存款 200

甲公司溢价撤资，撤回投资所得金额=250万元，大于其投入实收资本金额。

借：实收资本-甲企业 150

借：资本公积-资本溢价 10

借：盈余公积 20

借：未分配利润 70

贷：银行存款 250

综上，被投资企业撤回投资所支付的金额超过面值总额的部分，应依次冲减资本公积-资本溢价，盈余公积和未分配利润，，对于“资本公积”、“盈余公积”科目，最多冲减至零，但“未分配利润”可以冲减成负数。不得冲减“本年利润”科目。