题述

红军不怕远征难，万水千山只等闲。近年来，在“一带一路”倡议引领下·我国企业积极投身海外投资活动，投资规模持续攀升。然而，长风破浪、披荆斩棘的出海投资并非总能一帆风顺·异国他乡的投后运营路修远兮，直面政治、经济、外交、法律、行业、管控、运营、债务、纠纷等各类复杂风险与挑战。出海企业需从中国投资者、国内集团总部角度，国内国际一盘棋，知己知彼，运筹帷幄，决胜千里。

本系列跨境重组文章就境外困境企业内外部重组及债务重组处置路径、相关国家地区债务重组制度、出海困境纾解案例等进行介绍及分析，以期为中国企业在国际化发展、境外投资和运营提供参考，或未雨绸缪、积极防御，或当机决断、进退有据，从容应对东西南北风。

继海外投资困境及重组处置概览(上)及(下)对中国企业近来在出海涉困成因及重组处置模式进行概要分析后，本文就“一带一路”出海目的地之一、总部经济模式为主的新加坡的债务重组制度进行概要介绍。

一、为何要了解新加坡债务重组制度

➢新加坡为“一带一路”投资重地

根据《2023年度中国对外直接投资统计公报》:

•2023年在中国对外直接投资流量排名中，对新加坡直投流量为131亿美元，仅次于中国香港

•截至2023年末中国全球对外直接投资存量排名中，新加坡直投存量864.5亿美元，位居第四;在"一带一路"共建国家中，新加坡直投存量排名首位

➢新加坡公司破产趋势渐增

根据新加坡律政部的数据显示，新加坡的企业破产申请数近年总体呈上升趋势。中国企业出海新加坡，无论是自身财务陷入困境或面临供应商、下游客户或合作伙伴进入或即将陷入财务困境，均需对新加坡债务重组相关制度有一定了解，以研判应对方式。

二、新加坡司法体系

新加坡设置最高法院和总检察署。最高法院由高等法院(High Court)和上诉法院(Court of Appeal)组成，高等法院负责审理民事和刑事案件一审和上诉案件。上诉法院为终审法庭，负责高等法院管辖和审理的民事和刑事案件的上诉案件。

根据《破产、重组和解散法案》的规定，新加坡高等法院普通庭为该法案下公司破产、清算、个人破产及相关事务的管辖法院。

此外，2015年设立的新加坡国际商事法庭(SICC)为高等法院的组成部分·2024年1月，新加坡首例就跨境破产事宜作出的判决即由SICC做出。

三、新加坡债务重组法律制度

1.新加坡破产重组主要制度

新加坡的法律制度属普通法体系，破产重组制度主要通过成文法进行规制同时判例亦为重要的法律渊源。其中主要相关制定法律包括:
•《新加坡公司法》(Companies Act)，提供公司设立及治理的基础法律框架和基本原则

•2018年修订的《破产、重组和解散法案》(Insolvency,Restructuring and Dissolution Act 2018,下称IRDA)，作为正式成文的破产法规，涵盖新加坡个人及公司破产、重组、司法接管制度的核心内容和框架

•2020年度配套施行的相关条例(如《2020年破产、重组和清算(债务安排计划中的债务证明)条例》《2020年破产、重组与解散(债务证明安排方案)条例》等)

2.新加坡破产重组制度沿革与发展

新加坡破产重组制度源自英国，并借鉴了澳大利亚等普通法系国家的经验，近年也不断创设更新发展中:
•在IRDA颁布前，新加坡的公司破产立法主要规定在《新加坡公司法》中，个人破产的条件和程序主要规定在《新加坡破产法》(Bankruptcy Act)中
•2017年，新加坡采纳了联合国国际贸易法委员会起草的跨国界破产示范法，并将其转化为国内法，纳入同年修订后的《新加坡公司法》

•2018年，新加坡国会通过了IRDA，并于2020年7月30日生效施行。该法案融合了之前的《新加坡破产法》和《新加坡公司法》中有关公司破产和重组的条款，将个人破产和公司与破产相关的制度概括纳入其中，形成了一部统一的法典，为配合IRDA的实施，新加坡还陆续配套出台了相关条例，从而更好地配合并细化了IRDA及企业债务重组制度的实施

•2020年12月15日·新加坡通过第39号法案《破产、重组和解散(修正案)》(IRDA2020)，于2021年1月29日生效。其中，面向小微企业的“简化破产程序”(Simplified Insolvency Program,SIP)对新冠疫情流行期间面临财务困难的合格微型和小公司提供了临时支持措施，成为近年新加坡破产法修改的亮点。2024年11月，新加坡律政部在议会引入了《破产、重组和解散(修正)法案》，旨在改进SIP并使其成为IRDA的永久性特征

四、新加坡公司债务重组形式

以IRDA为核心的公司重组制度的法律架构，对新加坡公司实施破产重组的方式、条件和程序进行了详细规定。总体呈现了以“重组”“重建”公司的方式代替直接破产清算的立法目标。

以救助重建为目的的公司债务重组方式主要有以下三种:(1)庭外重组;(2)债务偿还安排;(3)司法管理程序。庭外重组是企业自主协商解决债务困境的重要方式，债务偿还安排为企业提供了在法院监管下的“准法院程序”债务问题处理机制，司法管理程序则是在企业面临严重财务危机时采取的正式法院程序。

1.庭外重组

庭外重组是公司面临债务困境时，在不诉诸正式法院破产重组程序的情况下，由债务人、债权人以合意方式进行债务重组的方式。

•适用情形:债权人人数较少，主债权人较为集中，已有或潜在诉讼、执行较少，债权人对现有公司管理层较为信任，各方对保密性要求高，期望尽量少引发社会关注和负面舆论

•由谁发起:债权人、债务人均可主动发起，自愿协商、谈判，寻求债务重组方案

•法院监督:一般无法院介入

•公司主导:一般不涉及公司董事和管理层更替，公司主导性较强

•中止保护:自主重组模式下无法定中止效力，是否暂缓行权由相关债权人同意

•监管法规:新加坡法律对庭外重组未做出具体或特别的制度规定，一般由债务人与债权人自行协商、谈判和实施

•实践指引:新加坡银行协会发布了《公司债务重组原则及指南-新加坡方式》(以下简称“ABS指南”)，为银行机构向财务困境公司给予临时协助提供了一个非法定、无法律约束力的框架:

➢ABS指南旨在促进“救助文化”，减少不必要的公司破产，以期实现获得比公司进入破产程序情况下更高的清偿率

➢鼓励银行机构对有实际救助预期的财务困境公司提供务实、合理支持

➢在一定条件下为困境企业提供喘息空间，提供中止/停付协助，暂缓行使担保权，必要时提供新增融资，呼吁克制仓促行事，以免导致公司破产

➢要求困境公司及管理层与银行机构双向奔赴，真诚配合，尽快提供实际可行的方案

➢ABS指南建议推举牵头行，债权人数量多时设立指导委员会，有必要时聘请独立财务顾问或会计师

•重组生效:与有法院不同程度介入方案表决的债务安排协议和司法管理程序不同，庭外重组中债务重组协议的生效一般取决于双边或多边协议下各债权人的同意，重组协议不对异议债权人有约束力，除非是相关债券或银团贷款协议下另有约定的表决方式

•利弊分析:庭外重组主要优势在于其灵活性高、成本较低，可能在较短时间内达成协议，有效避免公司因进入正式破产程序而导致的声誉受损。然而，如果主要债权人较多、利益相关方关系复杂，公司与债权人之间不易就重组方案达成一致意见，或者谈判耗时过长而使得公司难以维系持续运营，则庭外重组可能会宣告失败，公司仍将面临进入正式破产程序的风险

2.债务偿还安排(Schemes of Arrangement)

债务偿还安排是基于“债务人自行管理”(DIP)模式·有一定法院监督参与的债务重组方式。其介于法院不参与监督的庭外重组和由司法管理人主导和法院监督的司法管理程序之间，既可在破产程序前适用，又可在司法管理程序中，被司法管理人作为重组工具使用。

在法院破产程序外的债务偿还安排方式下·债务人和债权人依据《新加坡公司法》及IRDA等法律规定，就债务及各方权利义务进行调整后达成的和解(compromise)或安排(arrangement)。重组安排由债权人法定多数同意并经法院批准后，对全体债权人(包括异议债权人)均有约束力。

适用情形

-财务困难程度较大

-债权人人数及权益差别较大

-已有或潜在诉讼、执行较多

-债权人对现有公司管理层较为信任

-债务人行业需要现有管理层的专业技能
各方较为顾忌进入司法管理程序可能引发的负面舆论和重组压力

-公司董事和管理层对继续自主管理企业导致的履职责任无太大担忧

适用主体:任何根据IRDA可被清算的公司均可以适用本重组方式。除新加坡注册成立的公司外·新加坡法院的管辖权现已涵盖与新加坡有实质关联(在判断是否有实质联系时需考虑综合一些因素)的非新加坡注册债务人企业

•由谁发起:债务人、债权人或债务人股东均可自主决议发起债务偿还安排程序。发起申请法院批准召开债权人会议审议计划到法院同意召开会议·通常需要2个月时间

•法院监督:

-债务偿还安排的关键节点须经法院审批·如批准召开债权人会议、给予债务人中止保护、批准重组计划

-为确保重组程序中的整体公平性·法院还会关注异议债权人权利是否受损、信息披露充分性、债权人分组的合理性、中止保护申请是否存在滥用程序情况等

•公司主导:

一般不涉及公司董事和管理层更替·公司主导性较强。实务中·债权人通常会聘用专业顾问·协助推进重组工作

•中止保护:

-可依据《新加坡公司法》第 210条申请或依据 IRDA第 64条申请。两种模式各有利弊和特别适用情形。总体而言·，IRDA的中止保护范围较大，为债务人提供了更大程度的保护，但需符合的条件较前者严格，且需履行公告和通知义务

-IRDA下中止保护:在法院批准或驳回中止保护申请前，自提交中止申请起的30天内，对债务人的所有法律程序均临时性自动中止。符合条件的债务人关联方也可一并申请中止保护

-中止效力范围不及于抵销及净额结算等特定合同权利

-中止保护期间长短一般由法院裁量决定

•表决机制:

公司可以向法院申请召开债权人会议，以批准公司与债权人之间的债务偿还安排，若清偿方案获得了法定多数(人数及金额)债权人的支持，并通过了法院的审核，同时遵循了所有程序性要求，则该计划将对所有债权人产生法律约束力

-分组:债权人权益(清偿率、是否有担保权、优先劣后情况、关联债权折价等)差别较大时，可安排分组表决

-表决法定人数和金额:出席会议的债权人中，多数债权人同意该安排，且同意的债权人所代表的债务金额占出席会议债权人债务总额的3/4以上

-跨组别强裁(cross-class cram down)机制:在有债权人分组的情况下·即使一个或数个债权人组未表决通过偿还计划·法院也有权在符合一定条件的情况下强制批准·以此平衡不同债权人组之间的利益及重组计划的效率与公平

•重组融资:

债务人在债务偿还安排程序期间，就公司存续和处置资产所必须的资金融资，法院可授予其不同优先偿还顺位，为债务人企业在重组期间获得的资金支持提供了制度保障

•债权清偿顺序:新加坡法律对清算程序规定了债权清偿顺序，但对债务偿还安排下债权优先顺位无法定要求，实务中偿还安排下偿债顺序会参考清算顺序，以尽量减少债权人的异议

·利弊分析:

-相较于司法管理程序，债务偿还安排下，债务人通常可基于善意行事的原则进行自行管理，不丧失控制权

-相较于庭外重组，债务偿还安排中的中止保护、表决机制、执行力强等均为解决公司复杂债务问题提供了有效途径

-法院的适度介入确保了程序的公正性和权威性，通过召集会议、批准及修改安排计划，为重组程序提供一定司法保障

-债务偿还安排通常需要经过法院召集会议、债权人表决以及法院批准等多个环节，相较于自主债务重组，涉及更多的法律程序和手续，时间成本增加。

3．司法管理程序（Judicial Management）

从上篇的介绍中，我们可以观察到，总体而言，新加坡的庭外重组和债务偿还安排制度略偏债务人友好，债权人也对重组有较大影响力。

JM程序下，由司法管理人根据IRDA规定，取代公司管理层，控制公司经营并管理公司破产重组事务。在非公司管理层自主管理、法院强监督方面，JM程序略相当于中国破产法下的重整（但中国的破产重整期间，若经法院批准，债务人仍可以在管理人的监督下自行管理财产和营业）、英国破产法下行政管理（Administration）。

适用情形：

-债务人无力清偿债务或可能无力清偿债务

-债权人人数可能较多、权益差别较大

-已面对大量诉讼或潜在争议、执行程序较多

-债务人所处行业不属于专业知识技能要求较高的行业

-债权人可能对债务人现有董事和管理层能力有质疑

-债务人管理层可能存在欺诈、不当行为情况

-公司董事和管理层不愿承担继续管理困境企业可能导致的各种潜在民刑法律责任

适用主体：

仅适用于无力清偿债务或可能无力清偿的债务人
新加坡注册成立的公司及在新加坡外注册但与新加坡有实质联系（substantial connection）的公司均可适用
不可适用JM程序的主体：持牌银行、金融公司、保险公司、公报中规定的特定类别公司以及已经进入清算程序的公司

JM程序目标：

公司（或其全部或部分业务）持续生存、债务偿还计划获得批准、以优于清算的方式变现公司资产

法院监督：

法院从整体公平性角度监督JM程序及司法管理人的履职，就司法管理人履职请示给予指示，对债权人的申请进行审查并视情况提供救济命令

司法管理人：

-职责：JM程序下由司法管理人接替债务人董事履行法律及公司章程授予董事的职责，负责与债务人的公司事务、业务和财产管理相关事项及法院许可的其他事项（详载于IRDA附件一），向债权人报告管理和重组相关建议书

-资质要求：司法管理人须具备破产资质从业资格

-提名：

*申请人在提出司法管理申请时，应同时提名一名司法管理人

*法院可以拒绝申请人提出的司法管理人人选并指派他人担任

*多数债权人（人数和金额上占多数）可以反对债务人提名的司法管理人人选，法院可邀请债权人提名人选

*经由债权人决议启动的JM程序中，由申请人提名

-非DIP：

法院指定人选后，司法管理人代替债务人公司董事履行职责，债务人原董事会职责终止

-临时司法管理人：

在JM程序申请听证过程中，法院可以为债务人公司指定一名临时司法管理人，在此期间维持公司经营并维护债权人利益

-启动JM程序：

-法院颁令启动：债务人、债务人的董事或债权人（包括或有债权人）均可以向法院提出JM申请，法院确认相关条件满足时作出司法管理令，JM程序正式启动

-债权人决议启动：符合一定条件的情况下，可经债权人决议（人数及债权额多数决）的方式、不通过法院颁令而直接进入JM程序

中止保护：

提起JM程序申请之后，中止（moratorium）保护即自动启动，包括：
-中止针对债务人公司实施的清算程序

-中止对债务人公司的财产行使担保物权

-中止针对债务人公司启动或正在进行的相关司法程序

-司法管理令有效期间，中止效力可拓展至对公司资产指定接管人或经理人、对公司占有的场所行使重新进入或收回的权利

-例外情况：上述相关事项可在获得法院同意后根据法院条件进行，例如债权人可以向法院申请许可，继续或开始对债务人公司提起诉讼。法院在决定是否批准时，会权衡债权人的利益与给予债务人实施有效重组计划或实现司法管理目标的需要

债权申报与审查

-JM程序的债权申报流程与强制清算程序相同

-司法管理人对已提交的债权证明及依据进行审查，并书面确定审查结果，对不予认可的债权，应书面向该债权人说明理由

-债务人与债权人之间存在相互交易的，仅交叉债务抵销后的剩余部分属于JM程序中的债权申报范畴

表决机制：

-JM程序中召开一次债权人会议。在该会议中，债权人可以成立5-7人的债委会，监督司法管理人履职

-依法完成债权申报的债权人可以在债权人会议上行使表决权。对司法管理人债权认可存在异议的，债权人可以依法提起诉讼

-表决法定人数和金额：已被认可的债权人过半数同意债务清偿建议书，且代表的债权额占已获认可的债权总额一半以上的，建议书获通过

-不享有表决权的债权人：担保债权、金额未定（unliquidated）债权、或有（contingent）债权的持有人

重组融资：

债务人在JM程序期间，就公司存续、处置资产、JM程序中批准的债务偿还安排或“预先打包”（Pre-pack）安排所必需的资金融资，法院可授予其不同的优先偿还顺位。重组融资的清偿顺位越优先，证明合理性的要求也相应增加

债权清偿顺序：

新加坡法律对清算程序规定了债权清偿顺序，但对司法管理程序下债权优先顺位无法定要求。实务中司法管理程序下偿债顺序会参考清算顺序，以尽量减少债权人的异议

不合并重组：

债务偿还安排和JM程序下，不进行集团合并重组或合并集团财产，集团内的每个实体须单独进行债务重组程序

利弊分析：

-JM程序在法院监督下进行，监督机制确保了程序的公正性和透明度，从而维护了债权人和债务人的合法权益，有助于提高重组计划的接受度和成功率

-与债务偿还安排不同，JM程序下，法院指定的司法管理人取代债务人现有管理层，全面接管债务人公司经营和管理，避免现有管理层因利益冲突或其他问题影响重组进程

-与庭外重组相比，JM程序中的中止保护具有更强的法律效力和更广泛的适用范围，能够更有效地防止债权人单方面采取行动

-JM程序涉及多个法律环节，包括申请提交、法院审查、司法管理人任命、债权人会议召开、重组计划制定与批准等，这些环节增加了重组的复杂性，可能导致重组过程耗时较长，增加了时间成本和不确定性

-JM程序通常被视为公司财务状况严重恶化的标志，可能会对公司的声誉产生负面影响。这种负面声誉可能会影响公司的客户关系、供应商合作及员工稳定性，进而对公司的持续经营能力造成冲击

五、新加坡为提高效率设置的特殊重组机制

1．Pre-pack（预先打包）机制

在IRDA参考美国《破产法》第11章规则而创设的Pre-pack机制下，为提高程序效率、减少法院裁决环节、节约各方尤其是困境企业的成本，法院可以在没有召开债权人会议的情况下，直接批准债务偿还计划（但相较于一般债务偿还安排、本机制不可跨组强裁）。

对于Pre-pack模式，法院可要求提交债务偿还计划前，债权人已经通过其他方式（如预先签署的表决票或支持协议）表达了对计划的支持，公司已向债权人提供充分的信息以便债权人做出知情决策，并且法院需要确信如果召开债权人会议，方案也能够获得法定多数债权人的通过。

2．小微企业简化破产

作为近年新加坡破产立法的亮点之一，新加坡制定了简化破产程序（Simplified Insolvency Program，SIP），为小微企业提供了简单、快速和低成本的债务重组和清算程序。SIP包括两类独立的计划，一类是简化的债务重组计划（Simplified Debt Restructuring Plan，SDRP），帮助公司重组债务并恢复经营；另一类是简化清盘计划（Simplified Winding-Up Plan，SWUP），有序清盘无法继续营业的公司。

SDRP

-适用于面临财务困境但仍希望继续经营的小微企业，通过与债权人达成妥协或安排来重组债务

-债务人在SDRP中可获得中止保护

-法院适当介入进行监督，主要负责对申请进行初步评估，判断债务人是否符合参与SDRP的条件，并审批提出的重组方案是否符合法律规定和债权人利益、重组计划是否具有可行性等

-债务人需在规定时间内完成重组方案的制定和债权人同意的获取，否则可能被解除

-相比传统重组程序，SDRP简化了流程，降低了时间和成本，债务人可以在较短时间内提出重组方案并获得法院批准

SWUP

-适用于资不抵债且欲清算的小微公司

-公司需向法院提交简化清算计划的申请，并提供公司的财务状况、资产负债表等相关资料，以证明公司已资不抵债且无法继续经营

-法院在受理申请后，会任命一名清算人来管理公司的清算事务，其职责包括接管公司的资产、审查申报债权及资产的变现等

-在完成资产清算和债务偿还后，清算人会向法院或相关机构提交清算报告，经批准后，债务人企业正式解散

-相比传统清算程序，SWUP简化了流程，降低了时间和成本

六、重组与清算的程序衔接

债务偿还安排的中止命令作出后或JM程序启动后，针对债务人公司的清算程序将被暂时搁置，以避免公司在尚未尝试重组的情况下被仓促清算。

IRDA中未规定清算和重组程序（债务偿还安排程序或JM程序）的优先次序，重组和清算程序转换具有一定灵活性。

当债务人无法通过债务偿还安排或JM程序实现重组时，债务人本身、债权人、出资人、清算人、司法管理人等可以向法院提出清算申请。

在JM程序中，自进入JM程序起180日，法院可以依照司法管理人的要求，进行延展或启动清算程序。如果司法管理人提出的债务清偿建议书未获通过，或司法管理人不能公平清偿债权、无法完成债务人公司偿债目标，法院可以提前终止JM程序，债权人可继续申请对公司实施清算。IRDA也允许司法管理人请求将JM程序转为清算程序，债权人保留对公司进行清算的申请权利。

七、新加坡跨境破产重组实践

根据2024年10月世界银行发布的《2024年营商环境成熟度报告》（B-READY 2024），在破产程序（Business Insolvency）方面，新加坡在该年度参与测评的经济体中排名第一。

新加坡旨在将自身打造成为国际债务重组中心，以应对全球经济疲弱、企业债务问题增加的大环境。2015年5月，为推进破产法审查委员会（ILRC）的工作，新加坡成立了旨在加强新加坡作为国际债务重组中心的委员会，为构建更加完善、高效的债务重组体系奠定基础。

2017年，新加坡采纳了联合国国际贸易法委员会（UNCITRAL）起草的《联合国国际贸易法委员会跨国界破产示范法》（Model Law on Cross-Border Insolvency，《示范法》），并在当年修订《新加坡公司法》时通过将《示范法》有关内容纳入国内法，为跨境破产案件提供了更清晰的法律框架。除采纳了《示范法》外，截止目前，新加坡未加入任何国际破产条约。

此外，新加坡积极促进法院间的跨境破产合作。2016年，新加坡推动成立了破产司法交流联盟（JIN联盟），发布合作指引和模式范本，加强了与其他国家法院的沟通协作。2021年10月，新加坡最高法院与马来西亚联邦法院签署两项协议，旨在促进海事、运输和公司跨境破产领域的合作，体现了新加坡在该领域的积极态度和实际行动。

结语

用上下篇概览的紧凑篇幅来介绍一个国家的债务重组制度显然是远远不够的。许多对该国债务重组制度而言重要的事项，例如各类债权认定和权益保护、重组各流程细节、债务调整各种方式、债务人股东如何参与、困境企业董事责任、不当交易及可撤销交易（如低价交易、偏颇清偿、高利贷式交易）如何处理、重组企业合同继续履行问题、税务处理等，都无法详细呈现。身临跨境债务重组的债权人或债务人，需要根据各自情况，组织内外部团队进行有针对性的具体分析、准备、选择和应对。

伴随着中国企业出海远战四方，我们后续将继续介绍其他国别债务重组制度以助征程。同时，我们也拟陆续就我国和国外债务重组制度进行比较和管窥借鉴，从实务从业者角度略尽绵力。